证券代码：688180           证券简称：君实生物      公告编号：临 2022-047


             上海君实生物医药科技股份有限公司
             第三届董事会第十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



       一、董事会会议召开情况
    上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十一次会议于2022年5月25日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知于
2022年5月25日以邮件方式向各位董事发出。因公司需尽快确定股权激励相关事
项，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁
免董事会会议通知的相关情况作出说明。会议由董事长熊俊先生主持，应出席董
事14名，实际出席董事14名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
       二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》
    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的激励约束机制，充分
调动公司优秀人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，同意制订《上海君实生物医药
科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
       （二）审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《上市公司股权激
励管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，同意制订《上海君实生物医药科
技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
    独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立非执行董事关于第三届董
事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》
    为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数
量和授予价格做相应的调整；
    （3）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身
故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激
励计划；
    （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
以上第一、二、三项议案，关联董事李聪回避表决，其余13名董事参与表决。


特此公告。


                                  上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                              董事会
                                                   2022 年 5 月 26 日