上海君实生物医药科技股份有限公司监事会
   关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
                              核查意见


    上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相
关法律、法规及规范性文件和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，对《上海君实生物医药科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本次激励计划”）进行了核查，发表核查意见如下：
    一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实行股权激励计划的
以下情形：
    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （五）中国证监会认定的其他情形。
    公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    二、本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激
励对象的以下情形：
    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （六）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划包括的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及
董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）均符合《管理办法》
及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    三、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股
东大会审议通过后方可实施。
    四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    五、公司实施股权激励计划可以完善激励与约束相结合的分配机制，充分调
动公司核心团队的积极性和能动性，提高管理效率与水平，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在明显
损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实行 2022 年限制性股票激励计划。


                                       上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2022 年 5 月 25 日