上海君实生物医药科技股份有限公司
（中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 10 层 1003 室）




   2022 年度向特定对象发行 A 股股票
           发行方案的论证分析报告

                       （修订稿）




                      二〇二二年六月
    上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）
是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公
司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规
和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 7,000 万股（含本数），募
集资金总额不超过 39.69 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于
创新药研发项目、上海君实生物科技总部及研发基地项目。


一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

    1、生物药行业规模增长迅速，市场前景广阔

    随着中国居民经济水平的提高和健康意识的提高，人们对生物药品的需求进
一步增长。我国 2020 年生物药市场规模已达 3,457 亿元。根据弗若斯特沙利文
预测，我国生物药市场规模到 2025 年预计达到 8,116 亿元，2020 年至 2025 年的
年复合增长率预计为 18.6%。全球生物药市场已从 2016 年的 2,202 亿美元增长
到 2020 年的 2,979 亿美元，2016 年至 2020 年的年复合增长率为 7.8%。受到病
人群体扩大、支付能力提升等因素的驱动，未来生物药市场增速将远高于同期化
学药市场。根据弗若斯特沙利文预测，全球生物药市场规模到 2025 年预计达到
5,301 亿美元，2020 年至 2025 年的年复合增长率预计为 12.2%。

    2、政策鼓励和促进国产创新药发展

    创新药整体市场目前在国内公立药品终端市场中占比约 7.3%，相比欧美、日
本等发达地区医药市场比重仍有较大提升空间。随着中国医疗卫生体制改革的深
入，国家药品集采和药价谈判、一致性评价、药品上市许可持有人制度、医保严
格控费、抗癌新药降价加速纳入医保、新药评审加速等政策陆续推出，我国创新
药的研发环境迎来重大变化，医药行业面临洗牌，具有真正创新能力和核心竞争
力的创新药企，特别是拥有领先技术能力和成本优势的医药企业迎来了发展机遇。
从 2017 年开始，国家药监局加速新药审评审批，带动中国创新药企业发展，并
且，国家通过医保谈判让更多创新药可以更快的纳入医保支付范围，为创新药研
                                    1
发提供了较好的发展环境。

    3、本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求

    作为一家创新驱动型生物制药公司，公司旨在通过卓越的创新药物发现能力、
强大的生物技术研发能力、大规模生产技术来开发 first-in-class（同类首创）或
best-in-class（同类最优）的药物，本次向特定对象发行所涉及的募投项目有助于
加快公司临床研究工作及推动相关产品在国内外的上市进程，增强公司临床前研
究与临床研究的协同性，在一定程度上缓解公司研发及经营资金紧张局面，有利
于公司核心发展战略的实现和生产经营的持续健康发展。

（二）本次向特定对象发行的目的

    1、增强公司研发和自主创新能力，提升公司核心竞争力

    目前公司已成功开发出极具市场潜力的在研药品组合，多项产品具有里程碑
意义：核心产品之一特瑞普利单抗是国内首个获得国家药监局批准上市的国产抗
PD-1 单克隆抗体；昂戈瑞西单抗和 UBP1213 是中国本土公司首次获得 NMPA 临
床试验批准的抗 PCSK9 单克隆抗体和抗 BLyS 单克隆抗体；JS004 是公司自主研
发、全球首创的抗 BTLA 单克隆抗体，已获得 FDA 和 NMPA 的临床试验批准，
目前正在中美两地开展临床试验。但创新药的开发及商业化竞争十分激烈，且受
到快速及重大技术变革的影响。公司面临来自全球主要医药公司及生物技术公司
的竞争，公司有必要不断储备拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持
续增长、增强核心竞争力提供保障。

    2、增强临床前研究与临床研究的协同性，提高创新药研发效率

    公司目前在上海浦东有多处临床前研究实验室及临床研究办公室。基于公
司日益增多的在研产品管线及研发进度急需进一步加快的考虑，公司拟新建上
海研发总部大楼，以整合公司临床前研究各部和临床研究各部，增强研发协同
效应，提高公司在研产品的研发效率，同时节省公司租赁成本。

    3、充分利用资本市场优势，增强资本实力，提升抗风险能力

    通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力，为公司
                                    2
经营带来有力的支持的同时，在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多
个方面夯实可持续发展的基础，此举有利于增强公司的核心竞争力、提升抗风险
能力，推动公司持续稳定发展。


二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力

    研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，
产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备
拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供
保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，
从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近
年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接
轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。

    在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医
药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次
募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试
验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。

2、增强临床前研究与临床研究的协同性，提高创新药研发效率

    公司目前在上海浦东有多处临床前研究实验室及临床研究办公室。截至
2021 年 9 月 30 日，公司拥有 45 个在研药品管线。基于公司日益增多的在研产
品管线及研发进度急需进一步加快的考虑，公司拟新建上海研发总部大楼，以整
合公司临床前研究各部和临床研究各部，增强研发协同效应，提高公司在研产品

                                   3
的研发效率，同时节省公司租赁成本，亦有利于吸引优秀研发人才的加盟。

3、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    现阶段公司通过银行贷款将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。
同时，公司作为高研发投入的科技型企业，每年研发支出巨大，需要足够的资金
储备保证公司技术的提前布局，若借助银行贷款、其他债务工具等方式进行融资，
将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持
续发展。

4、股权融资是适合公司抓住机遇快速发展的融资方式

    股权融资能使公司保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低
经营风险和财务风险，有利于公司拓展创新药物产品线的广度和深度。未来随着
募集资金投资项目的实施，公司经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收
益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

    综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    本次发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定条件的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象的范围
为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自
然人等不超过三十五名特定对象；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象，将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结合询价结果，与
保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定。


                                   4
    所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

    公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》的规定。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。

    本次发行的最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注
册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司
董事会及其获授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，
但不低于上述发行底价。

    定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在
该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事
项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

                                    5
（二）本次发行定价的方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公
告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审
议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规
合理。


五、本次发行方式的可行性

（一）公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条不得向特定对象发行证券的情形：

    1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；

    3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

                                     6
合法权益的重大违法行为；

    6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。

（二）公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定：

    1、募集资金应当投资于科技创新领域的主营业务；

    2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规规定；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关
规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。


六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，进一步增加公司产品实力及研发能力，增强公司的综合竞争
优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

    本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本次向特定对象发行股票相
关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式


                                  7
行使股东权利。

    本次发行采取向特定对象发行方式，满足《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及规范性文件要求。

    本次发行取得中国证监会同意注册的批复后，公司将及时公告募集说明书。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本
次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本
次发行的公平性及合理性。

    综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发
行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会
上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。


七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次
发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提
出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内
容如下：

1、主要假设

    （1）假设本次发行预计于 2022 年 9 月完成。该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。

    （2）假设本次发行数量为不超过 70,000,000 股，本次募集资金总额不超过
                                   8
396,900.00 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

    （3）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    （4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。

    （5）本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。

    （6）根据公司发布的 2021 年度报告，公司 2021 年度实现归属于母公司所
有者的净利润-72,090.97 万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的
净利润-88,404.89 万元。假设 2022 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2021 年增亏 10%、持平、减
亏 10%三种情景分别计算。

   （7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益等）的影响。
   （8）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行 70,000,000 股为基础，
仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因
素导致股本发生的变化。

    以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

2、对公司主要指标的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2021 及 2022 年末
每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：




                                     9
             项目                                      金额


本次募集资金总额（万
                                                                          396,900.00
元）


本次向特定对象发行股
                                                                          70,000,000
份数量（股）


                                                   2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                               2021 年度
             项目
                        /2021 年 12 月 31 日
                                                   发行前                发行后


期末股本总额（万股）              91,075.67            91,075.67           98,075.67


假设 1：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归

属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度持平


归属于母公司所有者的
                                  -72,090.97        -72,090.97            -72,090.97
净利润（万元）


扣除非经常性损益后归

属于普通股股东的净利              -88,404.89        -88,404.89            -88,404.89

润（万元）


基本每股收益（元/股）                  -0.81               -0.79                   -0.78


扣除非经常性损益后基
                                       -0.99               -0.97                   -0.95
本每股收益（元/股）


稀释每股收益（元/股）                  -0.81               -0.79                   -0.78


扣除非经常性损益后稀
                                       -0.99               -0.97                   -0.95
释每股收益（元/股）


假设 2：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归

属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度均增亏 10%




                                        10
归属于普通股股东的净
                                -72,090.97          -79,300.07           -79,300.07
利润（万元）


扣除非经常性损益后归

属于普通股股东的净利            -88,404.89          -97,245.38           -97,245.38

润（万元）


基本每股收益（元/
                                     -0.81               -0.87                -0.85
股）


扣除非经常性损益后基
                                     -0.99               -1.07                -1.05
本每股收益（元/股）


稀释每股收益（元/
                                     -0.81               -0.87                -0.85
股）


扣除非经常性损益后稀
                                     -0.99               -1.07                -1.05
释每股收益（元/股）


假设 3：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归

属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度均减亏 10%


归属于普通股股东的净
                                -72,090.97          -64,881.88           -64,881.88
利润（万元）


扣除非经常性损益后归

属于普通股股东的净利            -88,404.89          -79,564.40           -79,564.40

润（万元）


基本每股收益（元/
                                     -0.81               -0.71                -0.70
股）


扣除非经常性损益后基
                                     -0.99               -0.87                -0.86
本每股收益（元/股）




                                      11
 稀释每股收益（元/
                                     -0.81               -0.71                -0.70
 股）


 扣除非经常性损益后稀
                                     -0.99               -0.87                -0.86
 释每股收益（元/股）

注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每
股收益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不
能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本
次发行而有所摊薄的风险。

    公司对 2022 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对 2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。
投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公
司不承担赔偿责任。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、加快创新药物研发进程，增强公司核心竞争力

    研发是创新药企业的发展基石和核心竞争力。医药行业属技术密集型产业，
产品生命周期有限，技术迭代升级较快，创新药企业为保持竞争优势，不断储备
拓展研发管线产品，增强研发的深度和广度，为持续增长、增强核心竞争力提供
保障。全球医药行业的龙头企业持续进行大量的研发投入以进行创新产品的开发，
从而保持行业领导地位和产品体系的竞争力，创造新的增长点。我国医药行业近
年来研发投入力度不断加大，传统制药企业和创新药物企业纷纷开展了一系列接
轨国际技术水平的创新药物研发，带动行业技术水平整体快速发展。

    在这一趋势当中，公司必须不断加大技术投入，才能保障公司适应境内外医

                                      12
药行业的技术发展特征，巩固产品的市场地位，增强公司核心竞争力。通过本次
募投项目的实施，将加快公司创新药物的研发进程，拓展公司在研药物的临床试
验广度和深度，为公司实现更多可商业化的产品奠定基础。

2、增强临床前研究与临床研究的协同性，提高创新药研发效率

    公司目前在上海浦东有多处临床前研究实验室及临床研究办公室。截至
2021 年 9 月 30 日，公司拥有 45 个在研药品管线。基于公司日益增多的在研产
品管线及研发进度急需进一步加快的考虑，公司拟新建上海研发总部大楼，以整
合公司临床前研究各部和临床研究各部，增强研发协同效应，提高公司在研产品
的研发效率，同时节省公司租赁成本，亦有利于吸引优秀研发人才的加盟。

（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者
利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金使用合法合规

    为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《科
创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发
行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障
募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，
为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募
集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。




                                   13
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断
完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，保护公司和投资者的合法权益。

    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策划，在符合利润分配条件的情况下，积极
落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资
者的权益。

    公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

（五）公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其
一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
能够得到切实履行的承诺

    公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

    为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公
司的董事、高级管理人员作出如下承诺：


                                  14
    1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；

    2、对本人的职务消费行为进行约束；

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；

    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施，若违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。

    公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到
切实履行的承诺

    为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公
司的控股股东、实际控制人熊凤祥、熊俊及其一致行动人苏州瑞源盛本生物医
药管理合伙企业（有限合伙）、苏州本裕天源生物科技合伙企业（有限合伙）、
上海宝盈资产管理有限公司、孟晓君、高淑芳、珠海华朴投资管理有限公司、
赵云、周玉清作出如下承诺：

    1、在持续作为公司控股股东和实际控制人及其一致行动人期间，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；


                                  15
    2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本企业对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人/本企业违反该等承诺并给公司或投资者造
成损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

    3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

    4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出处罚或采取相关管理措
施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。


八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实
施将有利于进一步提高公司创新药研发能力、产品竞争力，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。




                                       上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 6 月 14 日




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