北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
发行人、君实生物、公司 指 上海君实生物医药科技股份有限公司
君实生物本次向特定对象发行 A 股股票的行
本次发行 指
为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
《实施细则》 指
承销实施细则》
《上海君实生物医药科技股份有限公司向特
《认购邀请书》 指
定对象发行股票认购邀请书》
《上海君实生物医药科技股份有限公司向特
《申购报价单》 指
定对象发行股票申购报价单》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海通证券、保荐机构、主
承销商、保荐机构（主承 指 海通证券股份有限公司
销商）
国泰君安证券股份有限公司、摩根大通证券
（中国）有限公司、中国国际金融股份有限公
联席主承销商 指
司、华金证券股份有限公司、国金证券股份有
限公司
本所 指 北京市嘉源律师事务所
2
《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物
医药科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
本法律意见书 指
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书》（嘉源(2022)-04-730）
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公
中国法律法规 指 布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规
范性法律文件
元 指 人民币元
3
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2022)-04-730
敬启者：
根据君实生物的委托，本所担任本次发行的专项法律顾问，对本次发行的发
行过程和认购对象合规性进行核查并出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承
销管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《实施细则》
等法律、法规和中国证监会及上交所的有关规定出具。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具本
法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行
人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。经本所经办律师核查，有关副本材料或者复印件与正本
或原件一致。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具
相关意见。
4
本所仅就本次发行实施的有关中国法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对财务会计有关的专业事项中某
些数据和结论的引述（如有），不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未
被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行其他申请材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所认为，本所作为本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，
并在此基础上出具本法律意见书如下：
5
一、 本次发行的授权和批准
（一） 发行人的授权和批准
2022年3月7日，发行人董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行
A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行
方案的论证分析报告的议案》等本次发行相关议案，并同意将相关议案提
交公司股东大会审议表决。
2022年4月6日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特
定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A
股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方
案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案》等本次发行相关议案，并授权股
东大会授权董事会及其授权人士办理与本次发行有关的全部事宜。
2022年6月14日，基于股东大会授权，发行人召开第三届董事会第十二次
会议，对本次发行方案进行了调整，并审议通过《关于调整公司2022年度
向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发
行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行
A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年
度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的
议案》等本次发行相关议案。
（二） 上交所审核通过
2022年9月15日，发行人收到上交所科创板上市审核中心出具的《关于上
海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，
上交所科创板上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三） 中国证监会同意注册
6
2022年11月3日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意上海君实生物
医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2022]2616号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，自同意注
册之日起12个月内有效。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授
权和批准合法、有效。
二、 本次发行的询价及配售过程
（一） 认购邀请书的发送情况
根据发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商提供的资料并经本所
律师核查，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商于 2022 年 11
月 10 日向上交所报送《上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象
发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海君实生物医
药科技股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》并启动本次发
行。
在发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商报送《发行方案》后，
有 5 新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、保
荐机构（主承销商）和联席主承销商特申请在之前报送的《上海君实生物
医药科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的名单》的
基础之上增加该 5 名投资者。具体如下：
序号 投资者名称
1 无锡锡山产业扶持投资企业（有限合伙）
2 无锡锡东产业投资中心（有限合伙）
3 浙江华海药业股份有限公司
4 王振花
5 梁留生
根据发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商提供的资料并经本所
律师核查，截至发行 T 日（2022 年 11 月 15 日）前，发行人、保荐机构
7
（主承销商）和联席主承销商以电子邮件的方式向 541 名符合相关条件的
投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请前述投资者
参与本次发行认购。前述 541 名投资者中具体包括截至 2022 年 9 月 30 日
收市后发行人前 20 名无关联关系且非港股通的股东 9 家、基金公司 72 家、
证券公司 54 家、保险机构 31 家、私募及其他机构 356 家、个人投资者
19 位。经本所律师核查，前述投资者名单符合《实施细则》第三十九条
的规定。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象、认购金额及认购价格、认购保证
金缴纳、股份限售安排以及发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和
规则等内容；《申购报价单》主要包括申购价格、认购金额等内容，符合
《实施细则》第三十八条的规定。
（二） 本次发行的申购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（2022 年
11 月 15 日（T 日）上午 8:30 至 11:30），保荐机构（主承销商）和联席
主承销商共接收到 20 名认购对象的申购报价，其中 20 家投资者按时、完
整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳）。经本所律师、保荐机构（主
承销商）和联席主承销商核查，诺德基金股份有限公司管理的产品“诺德
基金浦江 668 号单一资产管理计划”由于产品出资方长城证券股份有限公
司与联席主承销商国泰君安证券股份有限公司存在关联关系，不具备申购
资格而被剔除，诺德基金股份有限公司管理的其余产品的报价属于有效申
购。认购对象具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象
（元/股） （万元） 有效申购
62.80 21,200.00
1 UBS AG 62.30 34,200.00 是
58.60 55,600.00
常州天鼎实业投资合伙企 54.30 9,000.00
2 是
业（有限合伙） 53.95 10,000.00
3 广发证券股份有限公司 58.99 15,400.00 是
60.86 12,000.00
4 华夏基金管理有限公司 是
55.26 25,000.00
5 黄菲 56.65 15,000.00 是
8
申购价格 申购金额 是否为
序号 认购对象
（元/股） （万元） 有效申购
54.09 16,000.00
济南江山投资合伙企业（有
6 53.97 30,000.00 是
限合伙）
7 金明哲 53.95 27,000.00 是
55.60 8,000.00
8 梁留生 54.30 9,000.00 是
53.96 10,000.00
57.21 8,000.00 诺德基金浦
江 668 号单
55.86 9,100.00
一资产管理
计划对应的
9 诺德基金管理有限公司
申购属于无
53.99 14,400.00 效申购，其余
属于有效申
购
上海济君投科技服务合伙
10 70.00 10,000.00 是
企业（有限合伙）
11 石雯 53.96 59,400.00 是
泰康资产管理有限责任公
司（泰康人寿保险有限责任
12 54.00 8,000.00 是
公司投连创新动力型投资
账户）
13 王振花 53.96 59,400.00 是
无锡锡东产业投资中心（有
14 53.95 17,000.00 是
限合伙）
无锡锡山产业扶持投资企
15 53.95 8,000.00 是
业（有限合伙）
16 熊小刚 57.00 11,400.00 是
17 招商基金管理有限公司 53.95 10,200.00 是
59.35 10,000.00
浙江华海药业股份有限公
18 58.27 11,000.00 是
司
56.65 12,000.00
62.50 10,500.00
中国银河证券股份有限公
19 57.10 14,900.00 是
司
54.15 16,000.00
中信里昂资产管理有限公
20 53.99 10,000.00 是
司
9
经本所律师现场见证及核查，经剔除后，前述 20 名认购对象的申购报价
均为有效报价，符合《实施细则》第四十条的规定。
（三） 本次发行的价格及配售情况
发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商根据认购对象的申购报价
情况，并遵循《认购邀请书》中确定的程序和规则，最终确定本次发行的
发行价格为 53.95 元/股，发行数量为 70,000,000 股，认购总金额为
3,776,500,000.00 元。配售的投资者获配具体情况如下：
限售期
序号 获配发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海济君投科技服务合伙
1 1,853,568 99,999,993.60 6
企业（有限合伙）
2 广发证券股份有限公司 2,854,494 153,999,951.30 6
3 UBS AG 10,305,838 555,999,960.10 6
4 熊小刚 2,113,067 113,999,964.65 6
浙江华海药业股份有限公
5 2,224,281 119,999,959.95 6
司
6 华夏基金管理有限公司 4,633,920 249,999,984.00 6
常州天鼎实业投资合伙企
7 1,668,211 89,999,983.45 6
业（有限合伙）
中国银河证券股份有限公
8 2,965,708 159,999,946.60 6
司
9 黄菲 2,965,708 159,999,946.60 6
泰康资产管理有限责任公
司（泰康人寿保险有限责
10 1,482,854 79,999,973.30 6
任公司投连创新动力型投
资账户）
11 诺德基金管理有限公司 2,576,459 138,999,963.05 6
中信里昂资产管理有限公
12 1,853,568 99,999,993.60 6
司
济南江山投资合伙企业
13 5,560,704 299,999,980.80 6
（有限合伙）
14 王振花 11,010,194 593,999,966.30 6
15 石雯 11,010,194 593,999,966.30 6
16 梁留生 1,853,568 99,999,993.60 6
17 金明哲 3,067,664 165,500,472.80 6
合计 70,000,000 3,776,500,000.00 —
10
经本所律师现场见证及核查，上述发行过程合法、合规，经上述发行过程
确定的认购对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合《实
施细则》第四十一条的规定。
（四） 本次发行的股份认购协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人分别与上述发行对象签署了《上海君实生物医药科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票股份认购协议》以下简称“《股份认购协议》”），
《股份认购协议》对本次发行的发行对象认购数量、认购价格、认购款项
支付等事项进行了明确约定，符合《实施细则》第四十二条第一款的规定。
（五） 本次发行的缴款及验资
1. 2022 年 11 月 15 日，发行人、保荐机构（主承销商）和联席主承销商向
17 名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次
发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2. 2022 年 11 月 21 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众会字（2022）第 08667 号），载明截至 2022 年 11 月 18 日止，
本次发行海通证券指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金
3,776,500,000.00 元。认购资金验资完成后，2022 年 11 月 23 日海通证券
在扣除相关费用后将认股款划转至发行人就本次发行开立的募集资金专
项存储账户中。
3. 2022 年 11 月 24 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（容诚验字[2022]230Z0337 号），载明截至 2022 年 11 月 23 日止，
发行人本次向特定对象发行 A 股股票总数量为 70,000,000 股，发行价格
为 53.95 元/股，实际募集资金总额为 3,776,500,000.00 元，扣除不含税的
发行费用 31,697,205.06 元，实际募集资金净额为 3,744,802,794.94 元，其
中：新增股本 70,000,000.00 元，资本公积 3,674,802,794.94 元。
4. 经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第四十二
条第二款的规定。
综上，本所认为：
11
1. 本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，发行结果公平、公正。
2. 本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》以及发行人与认购对象签署的
《股份认购协议》等法律文书的内容和形式合法、有效。
3. 发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知》约定的时间缴纳其应当缴
纳的认购款项。
三、 本次发行对象的合规性
（一） 发行对象的主体资格
根据本次发行对象、保荐机构（主承销商）、联席主承销商提供的资料并
经本所律师核查，本次发行确定的最终发行对象共计 17 名，分别为上海
济君投科技服务合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、UBS AG、
熊小刚、浙江华海药业股份有限公司、华夏基金管理有限公司、常州天鼎
实业投资合伙企业（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、黄菲、泰
康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投
资账户）、诺德基金管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、济南江
山投资合伙企业（有限合伙）、王振花、石雯、梁留生、金明哲。上述发
行对象均具有本次发行的主体资格，本次发行对象未超过三十五名。
（二） 发行对象的私募投资基金备案情况
根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象的私募投资基
金备案情况具体如下：
1. 华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司资产管理计划、公募基金
产品、养老金产品参与认购，前述资产管理计划产品已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会
完成备案；公募基金产品和养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需按照该等规
定办理私募基金登记备案手续。
12
2. UBS AG、中信里昂资产管理有限公司属于合格境外投资机构投资者
（QFII），以其自有资金或客户资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照
该等规定办理私募基金登记备案手续。
3. 上海济君投科技服务合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司、浙
江华海药业股份有限公司、常州天鼎实业投资合伙企业（有限合伙）、中
国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、熊小刚、
黄菲、王振花、石雯、梁留生、金明哲以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
基金，无需按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
4. 泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司投连
创新动力型投资账户参与认购，泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力
型投资账户已取得中国保险监督管理委员会同意设立的批复，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资
基金，无需按照该等规定办理私募基金登记备案手续。
（三） 发行对象的关联关系核查
根据发行人、本次发行对象、保荐机构（主承销商）、联席主承销商提供
的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和保荐机构
（主承销商）、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收
益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的
情形。
综上，本所认为：
本次发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以
及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相应主体资
格。
13
四、 结论意见
综上，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的授权和批准，该等
授权和批准合法、有效。
2. 本次发行股票的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行的
《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》内容和形式合法、有效。
3. 本次发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定
以及发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的相关要求，具备相
应主体资格。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
14
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的见证法
律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：傅扬远
张 璇
年 月 日
15
