证券代码：688180           证券简称：君实生物        公告编号：临 2023-024


           上海君实生物医药科技股份有限公司
 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月
30 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》。公司拟对《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订，现将有关事项公告如下：
    一、变更注册资本相关情况
    公司于 2022 年 7 月 5 日完成 2018 年股权激励方案第三个行权期行权的股
份登记工作，公司因本次行权新增 1,845,200 股 A 股股份，本次行权后，公司总
股本由 910,756,700 股增加至 912,601,900 股，注册资本由 910,756,700 元增加至
912,601,900 元。
    公司于 2022 年 11 月 1 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的股份登记工作，该部分股票于 2022 年 11 月 7 日正式上市流通。公
司因本次归属新增 269,740 股 A 股股份，本次归属后，公司总股本由 912,601,900
股增加至 912,871,640 股，注册资本由 912,601,900 元增加至 912,871,640 元。
    中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2616 号）同意公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票。公司于 2022 年 12 月 2 日完成 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票的股份登记工作。公司因本次发行新增 70,000,000 股 A
股股份，股份发行后公司总股本由 912,871,640 股增加至 982,871,640 股，注册资
本由 912,871,640 元增加至 982,871,640 元。
    公司于 2023 年 2 月 2 日完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个归属期和预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票于 2023
年 2 月 7 日正式上市流通。公司因本次归属新增 2,818,231 股 A 股股份，本次归
属 后 ， 公 司 总 股 本 由 982,871,640 股 增 加 至 985,689,871 股 ， 注 册 资 本 由
982,871,640 元增加至 985,689,871 元。
    二、修订《公司章程》相关情况
    鉴于前述注册资本增加的情况，对公司章程相应条款修订如下：
                  原规定                                       修订后
 第五条 公司的注册资本为 910,756,700 元。    第五条 公司的注册资本为 985,689,871 元。
 发行新股后，公司注册资本据实际情况作相      发行新股后，公司注册资本据实际情况作相
 应调整，注册资本变更需办理注册资本的变      应调整，注册资本变更需办理注册资本的变
 更登记手续。                                更登记手续。
 第十八条 公司成立后，经国务院证券监督       第十八条 公司成立后，经国务院证券监督
 管理机构批准，公司发行境外上市外资股        管理机构批准，公司发行境外上市外资股
 15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018    15,891 万股（超额配售权行使前），于 2018
 年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配      年 12 月 24 日在香港联交所上市；超额配售
 售权行使后，公司额外发行境外上市外资股      权行使后，公司额外发行境外上市外资股
 23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港   23,836,500 股，于 2019 年 1 月 9 日在香港联
 联交所上市。                                交所上市。

 在公司完成首次公开发行境外上市外资股        在公司完成首次公开发行境外上市外资股
 后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结     后，公司的股本为 784,146,500 股，股本结构
 构为：内资股 60,140 万股，境外上市外资      为：内资股 60,140 万股，境外上市外资股
 股 182,746,500 股。                         182,746,500 股。

 公司成立后，经证券监督管理机构批准，公      公司成立后，经证券监督管理机构批准，公
 司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020     司发行内资股股票 87,130,000 股，于 2020 年
 年 7 月 15 日在科创板上市。                 7 月 15 日在科创板上市。

 在公司完成首次公开发行内资股股票并上        在公司完成首次公开发行内资股股票并上
 市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本     市后，公司的股本为 871,276,500 股，股本结
 结构为：内资股 688,530,000 股，境外上市     构为：内资股 688,530,000 股，境外上市外资
 外资股 182,746,500 股。                     股 182,746,500 股。

 公司股本结构为：内资股 691,461,000 股，     公司股本结构为：内资股 766,394,171 股，境
 境外上市外资股 219,295,700 股。             外上市外资股 219,295,700 股。
    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
    三、其他相关说明
    公司股东大会已同意授权公司董事会办理本次注册资本的变更登记及《公司
章程》修订事项。具体授权情况如下：
    （一）2018 年限制性股票激励计划
    根据公司 2019 年 6 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会、2019 年第一次内
资股类别股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会
已同意授权公司董事会办理本次股权激励相关事项，包括但不限于修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记事项。
    （二）2020 年限制性股票激励计划
    根据公司 2020 年 11 月 16 日召开的 2020 年第三次临时股东大会、2020 年
第二次 A 股类别股东大会及 2020 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会已同意授权
公司董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记事项。
    （三）2022 年度向特定对象发行 A 股股票
    根据公司 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行 A 股股票相
关事宜的议案》，股东大会已同意授权公司董事会全权办理与本次向特定对象发
行有关的全部事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记事项。
    因此，本次审议的《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》无需
提交股东大会审议。


    特此公告。


                                       上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 3 月 31 日