康希诺：北京德恒律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见2020-07-30
北京德恒律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20200460-01 号
致：中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）和联席主承销商中国国际金融股份有
限公司（以下简称“中金公司”，下文主承销商指主承销商中信证券和联席主承
销商中金公司）的委托，作为中信证券、中金公司主承销康希诺生物股份公司（以
下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华
人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股
票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以下简称“《实施办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46 号）（以
下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下
简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的
相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人
及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地
出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
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在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
根据发行人与战略投资者签订的《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股
票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为
保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）
和发行人核心员工设立的专项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为中
金公司丰众 18 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“中金
公司丰众 18 号”），其管理人为中金公司。
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本次拟公开发行股票数量为 24,800,000 股，发行股份占发行后公司股份总数
的比例约为 10.02%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为
247,449,899 股。根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售数量为
198.40 万股，占本次发行股票数量的 8.00%，其中，中证投资初始战略配售数量
为 124.00 万股、占本次发行股票数量的 5.00%，中金公司丰众 18 号初始战略配
售数量为 74.40 万股、占本次发行股票数量的 3.00%。初始战略配售数量未超过
20%的上限，符合《实施办法》第十六条第二款的规定，具体比例和金额将在 T-
2 日确定发行价格后根据《业务指引》最终确定。
（一）中证投资
1. 基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%股权。
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根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子
公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
3. 中证投资获配股票限售期
中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
（二）中金公司丰众 18 号
1. 董事会决议
根据发行人第二届董事会第一次会议决议，发行人审议通过了《关于公司核
心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人核
心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开
发行股票数量的 10%，承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于 12 个月。
2. 中金公司丰众 18 号基本信息
具体名称：中金公司丰众 18 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020 年 5 月 19 日
募集资金规模：5,924 万元
管理人：中金公司
实际支配主体：中金公司，实际支配主体非发行人高级管理人员
根据发行人第二届第一次董事会决议及中金公司提供的《持有人名册》，中
金公司丰众 18 号份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
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认购金额 持有份额的比例
序号 姓名 职位名称
（万元） （%）
1 李军强 研发中心高级总监 300.00 5.06
2 李璐 财务部总监 300.00 5.06
3 郝擘 生产中心副总监 300.00 5.06
4 朱婉玉 质量中心副总监 300.00 5.06
5 隋秀文 研发中心高级经理 300.00 5.06
6 武润琪 销售部省区销售经理 300.00 5.06
7 王宇平 工程项目部高级经理 300.00 5.06
8 郭进文 总经办高级主管 300.00 5.06
9 巢换英 供应链采购负责人 297.00 5.06
10 黄跃中 销售部省区销售经理 285.00 4.81
11 张旭 法规事务部副总监 270.00 4.56
12 董小曼 质量中心副总裁 245.00 4.13
13 李炜 财务部高级经理 242.00 4.08
14 闫占增 工程服务中心副总监 240.00 4.05
15 韩玲玲 人力资源及行政部高级总监 230.00 3.88
16 武勇慧 市场部副总裁 220.00 3.71
法规事务部及医学事务部副总
17 许丽锋 200.00 3.37
裁
18 王烽祥 供应链副总监 200.00 3.37
19 王晓啸 销售部省区销售经理 200.00 3.37
ZHONGQISHAO
20 研发中心副总裁 195.00 3.29
邵忠琦
CHUNLINXIN
21 研发中心高级总监 140.00 2.36
莘春林
22 许允立 研发中心副总裁 120.00 2.02
23 楼鹏 生产中心经理 120.00 2.02
24 叶晓珂 研发中心科学家 120.00 2.02
25 陈列胜 生产中心副总裁 100.00 1.69
26 王芳 生产中心高级主管 100.00 1.69
合计 -- 5,924.00 100.00
注：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的
价款、 新股配售经纪佣金）
3. 实际支配主体
根据《中金公司丰众 18 号资产管理合同》的约定，管理人有权“按照本合
同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他
第三方签署集合计划投资文件；按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产
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投资所产生的权利；以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权
属登记等权利；在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参
与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、
每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；根据集合计划运作
的实际情况在不损害委托人利益的情况下更改退出安排，本集合计划退出安排的
更改经遵循本合同变更的相关程序”，中金公司作为管理人能够独立决定资产管
理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中金公司丰
众 18 号的实际支配主体。
4. 参与本次发行与战略配售的核心员工情况
经核查上述 26 名份额持有人与发行人之间的劳动合同，并根据其各自出具
的承诺函，上述 26 名份额持有人均为发行人核心员工。
5. 中金公司丰众 18 号备案情况
2020 年 5 月 20 日，中金公司丰众 18 号在中国证券投资基金业协会完成备
案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SLC646，管理人为中金公司。
6. 中金公司丰众 18 号的获配股票限售期
中金公司丰众 18 号获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人核心员工设立的专项资产管理
计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行
人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格
1. 中证投资
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中证投资于 2020 年 5 月 11 日出具《关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认
函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投
资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限
售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
2. 中金公司丰众 18 号
中金公司于 2020 年 6 月 5 日出具《关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中金公司承诺
函》”），承诺中金公司接受发行人 26 名核心员工委托设立专项资产管理计划中
金公司丰众 18 号，中金公司丰众 18 号的份额持有人为实际持有人，不存在接受
其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，中金公司丰众 18
号的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管
理合同约定的投资范围；中金公司丰众 18 号获得本次配售的股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票。
中金公司丰众 18 号全体份额持有人于 2020 年 5 月出具《关于康希诺生物股
份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简
称“《核心员工承诺函》”），分别承诺，其委托中金公司设立中金公司丰众 18
号，其均为本次配售过的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他
投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购中金公司丰众 18 号份额，
承诺其通过中金公司丰众 18 号获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。
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根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中金公司丰众 18 号作为战略投
资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
2020 年 5 月 19 日，发行人出具《康希诺生物股份公司关于首次公开发行股
票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》 以下简称“《发行人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》、《中证投资确认函》、《中金公司承诺函》和《核心员
工承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款
“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将
由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在
《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发
行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本
次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投
资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存
在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条
第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接
受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战
略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”
的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和中金公司丰众 18
号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，中证投资和中金公司丰众 18 号作为本次发行的
战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人核心员工
设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行
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人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和中金公司丰众 18 号符合《实施
办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行
人和主承销商向中证投资和中金公司丰众 18 号配售股票不存在《业务指引》第
九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年 月 日
10
