康希诺：中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告2020-07-30
中信证券股份有限公司
关于康希诺生物股份公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
中信证券股份有限公司作为康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“发
行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的主承销商
（以下简称“中信证券”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上
市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简
称“《科创板首发业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办
法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指
引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对
康希诺生物股份公司首次公开发行股票战略配售事宜进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019 年 10 月 11 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市条件的
议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市方案
的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并同意将其提交发行人 2019 年第一
次临时股东大会、2019 年第一次 H 股类别股东大会和 2019 年第一次内资股及非
上市外资股类别股东大会审议表决。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准
2019 年 11 月 29 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一
次 H 股类别股东大会、2019 年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，审
议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上
市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板
上市方案的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2020 年 4 月 30 日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委 2020
年第 21 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所（以下简称
1
“上交所”）科创板股票上市委员会于 2020 年 4 月 30 日召开 2020 年第 21 次会
议已经审议同意康希诺本次发行上市（首发）。
2020 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意康希诺生物股
份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1448 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2020 年 5 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了
《关于公司核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议
案》，同意发行人核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配
售，认购股份数量不超过本次发行的 10%。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：与发行
人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企
业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式
运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略
投资者。
根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律
法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证
投资”）、中金公司丰众 18 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“康希诺核心员工资管计划”或“中金公司丰众 18 号”）等 2 名战略投资者。
前述 2 名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
2
本次发行向 2 名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资
者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售发行数量为 198.40 万
股股份。发行人本次发行股份规模为 2,480.00 万股，初始战略配售发行数量占本
次发行股票数量的 8.00%，未超过 20%的上限，符合《实施办法》第十六条第二
款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的
原则进行回拨。
上述战略投资者中，根据《业务指引》，中证投资将按照股票发行价格认购
发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确
定。本次发行规模不足 10 亿元的，中证投资跟投比例为 5.00%，但不超过人民
币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4.00%，但
不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为
3.00%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2.00%，
但不超过人民币 10 亿元。具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
康希诺核心员工资管计划参与战略配售总投资规模（含新股配售经纪佣金）
不超过 5,924 万元，具体数量将在 T-2 日确定发行价格后确定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《业务指引》等相关规定
选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人核心员工参
与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资和康希诺核心员工资管计划。
1、中信证券投资有限公司
3
（1）基本情况
通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章
程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 张佑君
或控股的法人独资）
注册资本 1,400,000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证
投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了 2019 年度年报公示手续，国
家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）实际控制人
经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其
100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
4
根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投
资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017 年
起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的
合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17 日，
中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示
（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受中国证券业协会自
律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资直接持
有发行人 1,180,712 股股份，占发行人发行前总股本约 0.5303%。金石翊康股权
投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系保荐机构全资子公司金石投资有限公司的
全资子公司金石沣汭投资管理（杭州）有限公司设立的直投基金产品，金石翊康
股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有发行人 1,180,712 股股份，占公司
发行前总股本约 0.5303%。除上述外，本次发行前，中证投资或其控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；
中信证券、中证投资与联席主承销商中金公司不存在关联关系；中信证券、中证
投资与发行人亦不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
联席主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财
务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；
同时，根据中证投资于 2020 年 5 月出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配
售的资金均为其自有资金。
（6）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
5
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2、康希诺核心员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：中金公司丰众 18 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2020 年 5 月 19 日；
募集资金规模：5,924 万元；
管理人：中国国际金融股份有限公司；
实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管
理人员。康希诺员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：
认购金 资管计划 是否为上 是否为上
序号 姓名 职位 额（万 份额持有 市公司董 市公司核
元） 比例 监高 心员工
1 李军强 研发中心高级总监 300 5.06% 否 是
2 郝擘 生产中心副总监 300 5.08% 否 是
3 朱婉玉 质量中心副总监 300 5.08% 否 是
4 隋秀文 研发中心高级经理 300 5.08% 否 是
销售部省区销售经
5 武润琪 300 5.08% 否 是
理
工程项目部高级经
6 王宇平 300 5.08% 否 是
理
7 郭进文 总经办高级主管 300 5.08% 否 是
8 巢换英 供应链采购负责人 300 5.08% 否 是
9 李璐 财务部总监 297 4.69% 否 是
销售部省区销售经
10 黄跃中 285 4.83% 否 是
理
11 张旭 法规事务部副总监 270 4.56% 否 是
12 董小曼 质量中心副总裁 245 4.13% 否 是
13 李炜 财务部高级经理 242 4.08% 否 是
工程服务中心副总
14 闫占增 240 4.05% 否 是
监
人力资源及行政部
15 韩玲玲 230 3.88% 否 是
高级总监
16 武勇慧 市场部副总裁 220 3.71% 否 是
6
认购金 资管计划 是否为上 是否为上
序号 姓名 职位 额（万 份额持有 市公司董 市公司核
元） 比例 监高 心员工
法规事务部及医学
17 许丽锋 200 3.37% 否 是
事务部副总裁
18 王烽祥 供应链副总监 200 3.37% 否 是
销售部省区销售经
19 王晓啸 200 3.37% 否 是
理
ZHONG
20 研发中心副总裁 195 3.29% 否 是
QI SHAO
CHUN
21 研发中心高级总监 140 2.36% 否 是
LIN XIN
22 许允立 研发中心副总裁 120 2.02% 否 是
23 楼鹏 生产中心经理 120 2.02% 否 是
24 叶晓珂 研发中心科学家 120 2.02% 否 是
25 陈列胜 生产中心副总裁 100 1.69% 否 是
26 王芳 生产中心高级主管 100 1.69% 否 是
合计 5,924 100.00% - -
注：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、
新股配售经纪佣金）。
（2）设立情况
康希诺核心员工资管计划已于 2020 年 5 月 20 日依法完成中国证券投资基
金业协会的备案。
（3）管理人
根据资产管理合同的约定，康希诺核心员工资管计划管理人为中国国际金融
股份有限公司。
（4）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，康希诺核心员工资管计划系为本
次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按
照适用法律法规的要求完成备案程序；康希诺核心员工资管计划的份额持有人均
为发行人的核心员工，康希诺核心员工资管计划属于“发行人核心员工参与本次
战略配售设立的专项资产管理计划”。
（5）参与战略配售的认购资金来源
7
康希诺核心员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，
参与人员认购资金均为自有资金。
（6）限售安排及相关承诺
丰众 18 号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。
针对本次发行股份上市后的减持安排，丰众 18 号资管计划的各份额持有人
分别出具承诺如下：
“本人通过中金公司丰众 18 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不转让或委托
他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门
规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本
承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；
本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上
海证券交易所规则的规定。”
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协
议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利
和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，
符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项
及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
康希诺核心员工资管计划为发行人核心员工参与本次发行战略配售设立的
专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，为《业务指引》第八条
8
第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人核心员工成立康希诺核心
员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第一次会议审议通过，符
合《实施办法》第十九条第二款的规定。
四、律师核查意见
北京德恒律师事务所作为本次发行的见证律师，对康希诺生物股份公司首次
公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
综上所述，本所律师认为，中证投资和中金公司丰众 18 号作为本次发行的
战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人核心员工
设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行
人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和中金公司丰众 18 号符合《实施
办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行
人和主承销商向中证投资和中金公司丰众 18 号配售股票不存在《业务指引》第
九条规定的禁止性情形。
五、中信证券核查结论
综上，中信证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实
施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；中证投资和康希诺核心员工资管计划
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人和主承销商向中证投资和康希诺核心员工资管计划配售股票不存在《业务指
引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
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（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员
工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发
行股票战略配售之专项核查报告》的签章页）
保荐代表人（签名）：
焦延延 马可
中信证券股份有限公司
年 月 日
11
