中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司

子公司上药康希诺与上海医药签署相关协议暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为康希诺
生物股份公司（以下简称“公司”、“康希诺”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司子公司上药康希诺与上海医药
签署相关协议暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易概述

    因业务发展需要，公司子公司上药康希诺拟向上海医药及其指定的下属公司
借调部分人员为其提供技术咨询、综合管理等服务，双方拟签订《人员借调服务
框架协议》。具体人员名单由上海医药及其指定的下属公司与上药康希诺另行协
商确定，借调期限自协议签订之日起至 2022 年 5 月 31 日，具体由上海医药及其
指定的下属公司与上药康希诺根据实际工作情况另行签订借调服务协议，借调费
用将按照实际借调人员的工时成本并参照当地相关行业工资水平核算，按月转账
支付，预计至 2022 年 5 月 31 日合计支付不超过 6,000 万元。

    截至本核查意见出具日，公司持有上药康希诺 49.80%的股份，上海三维生
物技术有限公司（以下简称“上药三维生物”）持有其 49.00%的股份, 上海生物
医药产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业投资基金”）持有
其 1.20%的股份。公司与产业投资基金已签署一致行动协议，上药康希诺为公司
控制的子公司。

    持有上药康希诺 49.00%股份的股东上药三维生物为上海医药控制的公司，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》的相关规定，公司根据谨慎性原则，将本次交易比照关联交易履行审
议程序和披露。

    过去 12 个月内公司与上海医药及其下属公司的交易未达到 3,000 万元以上，

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且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    上药三维生物为上海医药控制的公司，上药三维生物持有公司子公司上药康
希诺 49.00%的股份。根据《上海证券交易所科创板上市规则》及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》有关规定，公司根据谨慎性原则，将本次交易比照关
联交易履行审议程序和披露。

    （二）关联人情况说明

    企业名称：上海医药集团股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号

    法定代表人：周军

    成立日期：1994 年 1 月 18 日

    注册资本：2,842,089,322.00 元

    经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫
制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）
的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮
片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围
相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备
制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实
业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理
各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】

    根据上海医药披露，其 2020 年度经审计总资产为 149,185,655,478.63 元、归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 45,354,677,688.57 元 、 营 业 收 入 为
191,909,156,160.88 元、归属于上市公司股东的净利润为 4,496,216,958.55 元。

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    除上述情形外，上海医药与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。

    三、关联交易标的的基本情况

    公司子公司上药康希诺拟与上海医药签订《人员借调服务框架协议》，借调
期限自协议签订之日起至 2022 年 5 月 31 日，借调费用将按照实际借调人员的工
时成本并参照当地相关行业工资水平核算并支付，预计至借调期限止合计支付不
超过 6,000 万元。

    四、关联交易的定价情况

    本次关联交易价格将按照实际借调人员的工时成本并参照当地相关行业工
资水平核算，本着平等自愿、优势互补的原则，经友好协商一致达成，关联交易
的定价公允、合理。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    （一）关联交易协议的主要内容

    1、主体：

    甲方：上海医药集团股份有限公司

    乙方：上海上药康希诺生物制药有限公司

    2、甲方同意甲方及其指定的下属公司向乙方提供借调人员，具体人员名单
由甲方及其指定的下属公司与乙方另行协商确定。

    3、借调期限：自协议签订之日起至 2022 年 5 月 31 日，具体由甲方及其指
定的下属公司与乙方根据实际工作情况另行签订借调服务协议。

    4、借调费用的计算基准和方式：按照实际借调人员的工时成本并参照当地
相关行业工资水平核算，按月转账支付。

    5、根据实际的用工情况，由乙方与甲方及其指定的下属公司签订相应的借
调服务协议，以确定具体的借调服务内容。

    （二）关联交易的履约安排

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    上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，上海医药及其下属公司具备
履约能力。上药康希诺将与上海医药及其下属公司签署相应的借调服务协议，以
确定具体的借调服务内容，按照实际借调人员的工时成本并参照当地相关行业工
资水平核算，按月转账支付借调费用，双方履约具有法律保障。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    上药康希诺与上海医药拟签订人员借调服务框架协议，是为满足上药康希诺
的生产经营需求所致，符合其主营业务需要和发展方向，具有合理性、必要性。
本次关联交易将根据实际借调人员的工时成本并参照当地相关行业工资水平协
商确定交易价格，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益
的情形。本次关联交易不会对公司业务独立性造成影响，公司不会因此对关联方
形成较大的依赖。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 7 月 16 日召开第二届董事会第四次临时会议审议《关于子公
司上药康希诺与上海医药签署相关协议暨关联交易的议案》，不存在需回避表决
的关联董事，全体董事一致表决通过。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的
原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影
响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因
此我们对《关于子公司上药康希诺与上海医药签署相关协议暨关联交易的议案》
予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第二届董事会第四次临时会议审议。

    2、独立董事独立意见

    公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的


                                     4
原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影
响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董
事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。

    （三）监事会审议情况

    2021 年 7 月 16 日，公司召开第二届监事会第六次会议审议通过了《关于子
公司上药康希诺与上海医药签署相关协议暨关联交易的议案》，此议案全体监事
一致表决通过。

    八、保荐机构核查意见

    保荐机构中信证券认为：

    康希诺本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发
表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司生产经营活动需要，符合公司实际
经营情况，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对康希诺此次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司子公司上药
康希诺与上海医药签署相关协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：

                           焦延延                 马   可




                                                 中信证券股份有限公司




                                                            年   月   日




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