北京市天元律师事务所

       关于康希诺生物股份公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的

                  法律意见




          北京市天元律师事务所

  北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                  邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

                     关于康希诺生物股份公司

             2021 年限制性股票激励计划（草案）的

                               法律意见


                                                   京天股字（2021）第 508 号


致：康希诺生物股份公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以
下简称“康希诺”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划
的专项中国法律顾问，并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。




                                   1
                                释 义

在本法律意见内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

康希诺、公司、上市公司   指   康希诺生物股份公司
本激励计划、本次激励计        康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计
                         指
划、本计划                    划
《2021 年限制性股票激         《康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励
                         指
励计划（草案）》              计划（草案）》
限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                         指
性股票                        相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                 指
                              董事会认为需要激励的人员
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                 指   公司授予激励对象每一限制性股票的价格
                              自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授
有效期                   指
                              的限制性股票全部归属或作废失效的期间
                              限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属                     指
                              司将股票登记至激励对象账户的行为
                              限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获
归属条件                 指
                              得激励股票所需满足的获益条件
                              限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日                   指
                              票完成登记的日期，必须为交易日
《公司章程》             指   《康希诺生物股份公司章程》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—
《披露指南》             指
                              —股权激励信息披露》
                              《康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励
《考核管理办法》         指
                              计划实施考核管理办法》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
本所                     指   北京市天元律师事务所
元                       指   人民币元



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                                 声 明

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司实施本次激励计划的
主体资格、本次激励计划内容的合法合规性、本次激励计划程序的合法合规性、
本次激励计划激励对象的确定及其合规性等本法律意见需要发表意见的事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相
应法律责任。


    2、为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    3、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的
证明文件出具法律意见。



                                     3
    4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。


    5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划的必备法律文件，随其他
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。




                                   4
                                 正 文

    一、公司实施本次激励计划的主体资格


    （一）公司为依法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会于 2020 年 7 月 13
日出具的《关于同意康希诺生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2020]1448 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
2,480.00 万股，发行后公司总股本为 24,744.9899 万股。2020 年 8 月 13 日，公司
股票在上交所挂牌上市，股票简称为“康希诺”，股票代码为“688185”。


    根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116681888972M）、《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，截至本法律意见出具之日，公司为依法
设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规
范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。


    （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形


    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康希诺生物股份
公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10113 号）
及公司的确认，并经本所律师于中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所
（http://www.sse.com.cn/）网站检索，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：


    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；




                                     5
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。


    综上，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在上交所上市的股份有
限公司，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规以及规范性文件
和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格。


    二、本次激励计划内容的合法合规性


    2021 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第五次临时会议、第二届监事会第七
次会议审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》。《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励
方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、 限制性股票的授予与归属条
件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励
对象发生异动的处理”及“附则”。


    经本所律师核查，上述《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已载明《管
理办法》第九条要求载明的下列事项：


    1、本次激励计划的目的；


    2、激励对象的确定依据和范围；


    3、授出限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比，预留权益的
数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

                                     6
   4、激励对象按适当分类的可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益
总量的百分比；


   5、本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排、禁售期；


   6、限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法；


   7、限制性股票的授予条件与归属条件；


   8、限制性股票的授予程序与归属程序；


   9、限制性股票激励计划的调整方法和程序；


   10、限制性股票的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施
股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响；


   11、本次激励计划的变更、终止；


   12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；


   13、公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制；


   14、公司与激励对象各自的权利义务。


   综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。


    三、本次激励计划程序的合法合规性


   （一）本次激励计划已经履行的法定程序


   经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已
履行如下程序：


                                    7
    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及《考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十
三条之规定；


    2、2021 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条之规定；


    3、2021 年 8 月 20 日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了独立
意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司
员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为激励对象的条件；公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，独立董事一致同意公
司实行本次激励计划，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议；符合
《管理办法》第三十五条第一款之规定；


    4、2021 年 8 月 20 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；同日，公司监事会对本次激励计
划进行核查后发表了意见，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规
规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划
的主体资格；（2）本次限制性股票激励计划所确定的激励对象包括公司董事会
认为需要激励的人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关
键作用，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，其作为公司限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象

                                   8
限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期
限要求、归属条件等事项）、禁售期未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划相关议案尚需提交公司股东大会审
议通过后方可实施；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排：（5）公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的
激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理
效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，
公司监事会一致同意公司实行本次激励计划；符合《管理办法》第三十五条第一
款之规定。


    （二）本次激励计划尚需履行的法定程序


    根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需履行下列法定程序：


    1、公司发出召开审议本次激励计划相关议案的股东大会的通知，并同时公
告本法律意见；


    2、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；


    3、公司监事会对本次激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司尚需在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公
示情况的说明；


    4、公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；


    5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划向所
有股东征集委托投票权；


    6、公司召开股东大会审议本次激励计划，对本次激励计划相关议案进行表


                                   9
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露；


    7、本次激励计划经公司股东大会审议通过后随着本次激励计划的进展，分
别按本次限制性股票激励计划的相关规定办理授予、归属或取消归属事项；


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划
已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》的
有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》继续履行相关法
定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。


    四、本次激励计划激励对象的确定


    经本所律师核查，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》已经载明了激
励对象的范围和激励对象的核实程序，具体如下：


    （一）激励对象的范围


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制
性股票的激励对象均为本激励计划公告时公司董事会认为需要激励的人员。上述
激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必须在公司授予限制
性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关
系。以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司所处的疫苗行业，人才竞争比较激烈；公司致力于国际化发展战略，境外业务
是公司未来持续发展中的重要一环，因此吸引和稳定国际高端人才对公司的发展
非常重要；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可
忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更
加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展；预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。



                                  10
    （二）根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划所确定的激励对象不
存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：


    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    6、中国证监会认定的其他情形。


    （三）激励对象的核实


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议
通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。


    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《上
市规则》的有关规定。


    五、本次激励计划的信息披露


    根据公司的确认，公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》
的有关规定，及时公告与本次激励计划有关的《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事意见、监事会决议、监事会核查
意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市规

                                    11
则》、《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信
息披露义务。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段
应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、
《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相
应的信息披露义务。


    六、公司是否为激励对象提供财务资助


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计
划获取有关限制性股票提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助。


    综上，本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条之规定。


    七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为
了完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性、凝聚力，促进公司业
绩的持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现共同发展。


    经本所律师核查，《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》、《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定；公司已按照
《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规以及规范性文件
的规定履行了现阶段与本股权激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信
息的情形；本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，尚需经公司
股东大会审议通过，公司将向股东提供网络投票表决方式，独立董事将就本次激
励计划向所有股东征集委托投票权，保障了公司股东对公司重大事项的知情权及
表决权。




                                   12
    如本法律意见所述，公司独立董事、监事会对本次激励计划发表了意见，认
为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。


    综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》的有关规定。


       八、关联董事的回避表决情况


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和公司提供的资料，本次拟
激励对象中不包括董事，因此审议本次激励计划的董事会中无需履行回避表决程
序。


    本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四
条相关规定。


       九、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司具备实行本次激
励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶
段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》的有关规定，本次激
励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》继续履行相关法定程序，并经公司
股东大会审议通过后方可实行；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、
《上市规则》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，
公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规以
及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；公司已承诺不向本次激励计
划确定的激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规的情形；董事会对本次激励计划的表决符合相关规定。


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