北京市天元律师事务所

          关于康希诺生物股份公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                     法律意见




             北京市天元律师事务所

     北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                     邮编：100032
                       北京市天元律师事务所

                     关于康希诺生物股份公司

         2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                               法律意见


                                                 京天股字（2021）第 508-1 号


致：康希诺生物股份公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以
下简称“康希诺”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划
的专项中国法律顾问，并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第
4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。




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                                释 义

在本法律意见内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

康希诺、公司、上市公司   指   康希诺生物股份公司
本激励计划、本次激励计        康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计
                         指
划、本计划                    划
《2021 年限制性股票激         《康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励
                         指
励计划（草案）》              计划（草案）》
限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                         指
性股票                        相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                 指
                              董事会认为需要激励的人员
                              本激励计划中3名激励对象已离职或已提交离
                              职申请，根据公司2021年第二次临时股东大会、
                              2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一
本激励计划调整           指
                              次H股类别股东大会的授权，公司对本激励计
                              划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数
                              量进行调整
首次授予                 指   公司向激励对象首次授予限制性股票
本次预留授予             指   公司向激励对象授予部分预留限制性股票
                              本激励计划调整、首次授予和本次预留授予的
本激励计划调整及授予     指
                              合称
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司章程》             指   《康希诺生物股份公司章程》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—
《披露指南》             指
                              —股权激励信息披露》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
本所                     指   北京市天元律师事务所
元                       指   人民币元




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                                 声 明

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本激励计划调整及授予相
关事项的批准和授权、本激励计划调整情况、首次授予及本次预留授予相关事项
等本法律意见需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    3、本所仅就与本激励计划调整及授予有关的法律问题发表法律意见，并不
对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进
行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关
机构出具的证明文件出具法律意见。


    4、本法律意见仅供公司为本激励计划调整及授予相关事项之目的而使用，不


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得被任何人用于其他任何目的。


    5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划调整及授予相关事项的必备
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。




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                                 正 文

    一、本激励计划调整及授予相关事项的批准和授权


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本激励计划调整及授予事项已履行如下批准和授权：


    1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本
次激励计划相关事宜发表了独立意见。


    2、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；同日，公司监事会对本
次激励计划进行核查后发表了意见。


    3、2021 年 8 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的说明，公司于 2021
年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 30 日在公司内部对本激励计划首次授予的激励对象
名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对
象提出的异议。2021 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。


    4、公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划内
幕信息知情人和激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况进行
自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。


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    5、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司召开 2021 年第二次临时股东大
会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本激励
计划相关议案征集了委托投票权。


    6、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公司召开第
二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、
《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计
划调整及授予相关事项发表了独立意见。


    7、2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票
的议案》，监事会对首次及部分预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查
意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整及授
予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。


    二、本激励计划调整情况


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司 2021 年第二次
临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股
东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，


                                    6
对本激励计划首次授予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整，具体如下：


    鉴于《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中 3 名激励对象已离职或已
提交离职申请，根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别
股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，公司对本激励计划首次授
予激励对象名单和授予限制性股票数量进行调整，本次调整后，本激励计划首次
授予人数由 391 人调整为 388 人，首次授予的限制性股票数量由 880,200 股调整
为 875,330 股。


    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大
会、2021 年第一次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会审议
通过的内容一致。


    综上，本所律师认为，本激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


    三、首次授予及本次预留授予相关事项


    （一）本激励计划的授予日


    根据公司第二届董事会第六次临时会议审议通过的《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
董事会确定以 2021 年 9 月 10 日作为本激励计划首次及部分预留授予日。


    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大
会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，
并完成公告等相关程序。


    综上，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。


    （二）本激励计划的授予条件



                                    7
   根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次及部
分预留授予限制性股票的授予条件已经成就，具体如下：


   1、公司未发生如下任一情形：


   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；


   ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；


   ④法律法规规定不得实行股权激励的；


   ⑤中国证监会认定的其他情形。


   2、激励对象未发生如下任一情形：


   ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


   ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


   ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；


   ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；


   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


   ⑥中国证监会认定的其他情形。



                                  8
    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《康希诺生物股份
公司 2020 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2021）第 10113 号）、
公司提供的资料及说明及激励对象确认，并经本所律师核查，公司和首次及部分
预留授予的激励对象均未出现上述情形。


    综上，本所律师认为，公司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的授
予条件已经成就，公司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票符合《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划调整
及授予相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划的调整符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定；公司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的授予条件已经成就，公
司向激励对象首次及部分预留授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚
需根据《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规以及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。


                           （本页以下无正文）




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