康希诺：关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告2022-01-24
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2022-005
康希诺生物股份公司
关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“公司”）拟使用自有资金通
过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“回
购股份”），具体如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购后的股份将用于公司员工持股计划或股权
激励。
2、回购规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币15,000万元（含），不
超过人民币30,000万元（含）。若按本次回购价格上限446.78元/股测算，公司本
次回购的股份数量约为335,736股至671,471股，约占公司总股本比例的0.14%至
0.27%。
3、回购价格：本次股份回购价格为不超过人民币446.78元/股（含），该回购
价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
5、回购资金来源：本次回购的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
公司于2021年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
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于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-026），因自身财务需
求及安排，上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）和苏州
礼泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼泰”）拟减持其所持有的公司
A股股份，具体内容详见相关公告。截至本公告披露日，上述股东的减持计划尚
未实施完毕。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、回购提议人、其他持股5%以上的A股股东未来3个月、未来6个月均暂无
减持公司A股股票的计划。若相关人员未来拟实施减持公司A股股票计划，公司
将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年1月23日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。公司全体董事出
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席会议，以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事
对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据相关法律法规及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022年1月21日，公司董事长、实际控制人之一、持有公司7.22%股份
的股东XUEFENG YU（宇学峰）博士向公司董事会提议以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。提议具体内容详见公司于2022
年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、
实际控制人之一提议公司回购A股股份的公告》（公告编号：2022-003）。
2022年1月23日，公司召开第二届董事会第七次临时会议审议通过上述回购
股份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管
指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理
人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，回购股份将在未来适宜时机
全部用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购期限
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自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复
牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方
案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购后的股份将用于公司员工持股计划或股权激励。本次回购股份的资
金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币 30,000 万元（含）。若
按本次回购价格上限 446.78 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为 335,736
股至 671,471 股，约占公司总股本比例的 0.14%至 0.27%。具体的股份回购数量
以回购完成或者回购期届满时的实际回购数量为准。若公司在回购期限内实施了
资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，
公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相
应调整。
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拟回购资金总额 按回购价格上限测 占公司总股本
回购用途 回购实施期限
（万元） 算回购数量（股） 的比例（%）
自董事会审议通
用于公司员
过本次股份回购
工持股计划 15,000-30,000 335,736-671,471 0.14-0.27
方案之日起不超
或股权激励
过 12 个月
（六）回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 446.78 元/股（含），该价格不高于董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司
董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在
回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股
等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
股份的价格进行相应调整。
（七）回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币
30,000 万元（含）。本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含），不超过人民币
30,000 万元（含）。若按本次回购价格上限 446.78 元/股测算，假设本次回购股
份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动
情况如下：
本次回购前 按照回购金额下限回购后 按照回购金额上限回购后
占总股
股份类别 股份数量 占总股本 占总股本
本比例 股份数量（股） 股份数量（股）
（股） 比例（%） 比例（%）
（%）
有限售条
47,962,292 19.38 48,298,028 19.52% 48,633,763 19.65%
件流通股
无限售条
199,487,607 80.62 199,151,871 80.48% 198,816,136 80.35%
件流通股
总股本 247,449,899 100.00 247,449,899 100.00% 247,449,899 100.00%
注：上表的无限售条件流通股包含公司 H 股。
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,088,521.82 万元，归属于上市公司
股东的所有者权益为 742,015.83 万元，货币资金为 513,909.62 万元（以上数据未
经审计）。假设按照回购资金上限 30,000 万元全部使用完毕测算，回购资金约
占 2021 年 9 月 30 日公司总资产、归属于上市公司股东净资产、货币资金的比例
分别为 2.76%、4.04%、5.84%。本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，
完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司
的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能
力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未
来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响
公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法
律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公
司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司健
康长远发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，不会对公司的经营、财务
和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不
会影响公司的上市地位。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购股份合法、合规，有利于推进公司长远发展，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份方案。
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（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会
做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在
利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计
划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司 A 股股份的行为；不存在与本次回购方案存在
利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在回购期间暂无增减持公
司 A 股股份计划。若上述人员后续有增减持公司 A 股股份计划，公司将按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司于 2021 年 8 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2021-026），因自身财
务需求及安排，上海礼安创业投资中心（有限合伙）（以下简称“上海礼安”）和
苏州礼泰创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州礼泰”）拟减持其所持有的
公司 A 股股份，具体内容详见相关公告。截至本公告披露日，上述股东的减持
计划尚未实施完毕。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、
回购提议人、其他持股 5%以上的 A 股股东未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持
公司 A 股股票的计划。
若相关人员未来拟实施减持公司 A 股股份计划，公司将按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人 XUEFENG YU（宇学峰）博士系公司董事长、实际控制人之一、持
有公司 7.22%股份的股东，2022 年 1 月 21 日， XUEFENG YU（宇学峰）博士
向公司董事会提议以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A
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股）股票，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。其提
议回购的原因和目的是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度
认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，
充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推
动公司的长远发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖本公司 A 股股份的情况，提议人在回
购期间暂无增减持公司 A 股股份计划，提议人承诺在审议本次回购股份事项的
董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公
告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注
销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范
围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变
化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
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5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2022 年 1 月 24 日
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