北京市天元律师事务所

            关于康希诺生物股份公司

2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

                       法律意见




               北京市天元律师事务所

       北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

                       邮编：100032
                      北京市天元律师事务所

                     关于康希诺生物股份公司

      2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的

                              法律意见


                                               京天股字（2021）第 508-2 号


致：康希诺生物股份公司


    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司（以
下简称“康希诺”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划
的专项中国法律顾问，并出具法律意见。


    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。




                                   1
                                释 义

在本法律意见内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

康希诺、公司、上市公司   指   康希诺生物股份公司
本激励计划、本次激励计        康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励计
                         指
划、本计划                    划
《2021 年限制性股票激         《康希诺生物股份公司2021年限制性股票激励
                         指
励计划（草案）》              计划（草案）》
限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                         指
性股票                        相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象                 指
                              董事会认为需要激励的人员
                              本次根据部分激励对象离职及公司当期业绩水
本次作废部分限制性股
                     指       平合计作废部分已授予但尚未归属的470,940
票
                              股限制性股票
首次授予                 指   公司向激励对象首次授予限制性股票
本次预留授予             指   公司向激励对象授予部分预留限制性股票
                              本激励计划调整、首次授予和本次预留授予的
本激励计划调整及授予     指
                              合称
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司章程》             指   《康希诺生物股份公司章程》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司自律监管指南第4号——股
《披露指南》             指
                              权激励信息披露》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
本所                     指   北京市天元律师事务所
元                       指   人民币元
                                 声 明

    为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：


    1、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次作废的批准和授权、本次作
废的原因和数量等本法律意见需要发表意见的事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。


    2、为出具本法律意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按
规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符
的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。


    3、本所仅就与本次作废有关的法律问题发表法律意见，并不对本次作废所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文
件出具法律意见。


    4、本法律意见仅供公司为本次作废部分限制性股票相关事项之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
   5、本所同意将本法律意见作为公司本次作废部分限制性股票相关事项的必
备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
                                 正 文

    一、本激励计划及本次作废部分限制性股票的批准和授权


    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就
本激励计划调整及本次作废部分限制性股票事项已履行如下批准和授权：


    1、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届董事会第五次临时会议，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激
励计划相关事宜发表了独立意见。


    2、2021 年 8 月 20 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；同日，公司监事会对本激励计划
进行核查后发表了意见。


    3、2021 年 8 月 21 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的说明，公司于 2021
年 8 月 21 日至 2021 年 8 月 30 日在公司内部对本激励计划首次授予的激励对象
名单进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对
象提出的异议。2021 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。


    4、公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划内
幕信息知情人和激励对象在本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票情况进行
自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一
次 A 股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司召开 2021 年第二次临时股东大
会、2021 年第一次 A 股类别股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计
划相关议案征集了委托投票权。


    6、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2021 年 9 月 10 日，公司召开第
二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关
于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划调
整及授予相关事项发表了独立意见。


    7、2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议
案》，监事会对首次及部分预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。


    8、根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大
会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会的授权，2022 年 3 月 25 日，公司召开第
二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。


    9、2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分限制性
股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。


    二、本次作废的具体情况


    （一）作废原因


    1、鉴于公司本激励计划中首次授予部分共有 10 名激励对象因个人原因已离
职，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并按
作废处理。


    2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到
或部分达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。根据公司经审计的2021年度财务报告，公司2021年度营
业收入未达到上述公司层面业绩考核目标。故公司需作废部分已获授但未满足第
一个归属期归属条件的限制性股票。

    （二）作废数量


    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予
部分 10 名离职激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计为 16,890 股。


    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2021
年作为第一个业绩考核年度其归属比例为 50%，因此，已获授但未满足第一个归
属期归属条件的限制性股票合计为 454,050 股。


    综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 470,940 股。作废处理上述
470,940 股限制性股票后，公司 2021 年限制性股票激励计划已授予激励对象人数
由 395 人变更为 385 人，激励对象已授予但尚未归属的限制性股票数量由 924,990
股变更为 454,050 股。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废部分限
制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废部分限制性股票事项符合
《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


                         （本页以下无正文）