董事会审计委员会工作细则



                        康希诺生物股份公司

                    董事会审计委员会工作细则

（经董事会于 2018 年 6 月 22 日采纳并分别根据 2019 年 10 月 11 日及 2022
                   年 3 月 25 日的董事会决议案修订）

                              第一章 总则

    第一条   为强化康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
持续完善公司内部控制体系建设，确保董事会的有效监督管理，不断完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港会计师公会《审
计委员会有效运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及现行适用的《康希诺
生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会，
并结合公司实际，制定本《康希诺生物股份公司董事会审计委员会工作细则》（以
下简称“本细则”）。倘《公司章程》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》或任
何应适用的法律、法规及有关规定与本细则不一致、相抵触或存在任何冲突，应
依据从严原则，执行最严谨的条文。

    第二条   董事会审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责公
司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系
的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险评估。

                            第二章 人员组成

    第三条   审计委员会由三名以上的董事组成，成员应当为单数，所有委员必
须为非执行董事，多数委员必须为独立非执行董事。

    委员中至少有一名独立非执行董事具备《科创板上市规则》、 香港上市规则》
所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

    公司现任外部审计机构的合伙人在其离职或不再享有该现任外部审计机构
的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

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    第四条   审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会以
全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议
结束后立即就任。

    第五条   审计委员会设召集人即委员会主任委员一名，由独立非执行董事且
为会计专业人士之委员担任，由董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主任
委员不能或不履行职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代
行其职责。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立非执行董事身份的委员不再
具备《公司章程》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》所规定的独立性，则自
动失去委员资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报
告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注
的事项进行必要说明。审计委员会委员在失去资格或获准辞职后，由董事会根据
法律、法规、规范性文件及上述第三条至第五条的规定补足委员人数。委员任期
届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》
规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。

                            第三章 职责权限

    第七条   审计委员会的具体职责包括：

    （一）对外部审计机构的表现进行年度审核，向董事会提出外部审计机构从
事本年度公司审计工作的总结报告，并向董事会提出关于下年度聘用、续聘、解
聘外部审计机构及其审计服务费用、委聘条款等问题的建议以及处理任何有关外
部审计机构辞职或解聘相关事宜；

    （二）作为公司与外部审计机构之间的代表，负责公司内部审计部门与外部
审计机构之间的沟通，包括按适用的标准检讨及监察独立审计师是否独立客观、
审计程序是否有效；在审计程序开始前，与外部审计机构讨论本年度审计性质、
范围、方法及申报责任，与外部审计机构协商确定本年度财务报告审计工作的时
间安排，督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告等；

    （三）根据工作需要，就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执
行。如审计委员会认为存在任何须采取行动或须改善的事项，应向董事会报告并
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提出建议；

    此处的外部审计机构包括任何与公司聘用的外部审计机构受到共同控制、管
理或被共同持有的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情
况下会认定该机构属于公司聘用的外部审计机构在国内或国际业务的任何一部
分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报
告，并建议有哪些可采取的步骤；

    （四）审阅公司拟提交董事会的季度（如有）、半年度和年度财务报表的完
整性、准确性及公正性，并审阅上述报表及报告所载有关财务申报的重大意见。
在向董事会提交有关报表及报告之前，应特别审阅以下事项：公司报告期内会计
政策及估计是否发生变更、涉及重要判断的事项、独立审计师审核账目后要求作
出的重大调整事项，公司持续经营的假设或任何保留意见，会计核算是否符合会
计准则及是否遵守有关财务申报的《公司法》、《科创板上市规则》、《香港上市规
则》与其他应适用法律、法规的规定；

    针对于上述需要重点审阅的项目，审计委员会委员需要与董事会及高级管理
人员及内、外部审计师及时沟通。审计委员会委员每年至少须与独立审计师召开
两次会议。审计委员会委员须研究公司报告及账目中所反映或需反映的重大或异
常事项，并应适当考虑由公司下属会计及财务部门、监管部门或审计师提出的事
项；

    （五）讨论独立审计师审阅公司半年度账目和审计公司年度账目后提出的问
题；

    （六）检查公司的财务政策、内部审计制度、内部控制制度及风险管理制度，
提出完善意见和建议，并：

    1. 检查公司的财务、会计政策、实务及任何相关更改情况；

    2. 监控定期财务报告（季度报告（如有）、半年度财务报告、年度财务报告）
的制作流程，并审核定期财务报告和财务业绩公布等相关信息；

    3. 与管理层讨论并评价内部控制制度的有效性，以确保管理层已履行职责
建立有效的内部控制制度；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资
源和员工资历及经验是否足够，以及有关员工所接受的培训课程及会计和财务汇

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报职能上的预算是否充足；

    4. 主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层
采取的相关措施进行研究；

    5. 确保公司审计部和外部审计机构的工作得到协调；也确保公司审计部在
公司内部有足够的资源运作、有适当的权限和地位，并检讨及监察公司审计部的
成效；

    6. 审阅独立审计师出具的检查情况说明书或管理建议书、独立审计师就会
计记录、财务账目或监控系统提出的重大疑问及管理层做出的回应；

    7. 确保董事会针对独立审计师给予管理层的检查情况说明书或管理建议书
及时做出回复；

    8. 监督公司内部审计部门的工作，对公司内部审计部门负责人的考核和变
更提出意见和建议；

    9. 监督公司员工潜在的、就财务报告、内部监控或其他方面可能发生的不
正当行为；

    10. 向董事会报告任何上述涉及的相关事宜，以及研究其他由董事会安排的
事宜。

    （七）审计委员会应建立相关程序，确保公正且独立地调查与解决以下事项：

    1. 接收、处理获悉的有关公司会计、内部控制或审计事项的投诉，并保证
其保密性；

    2. 接收、处理员工有关会计、审计事项、内部控制或其他方面可能发生的
不正当行为的投诉或匿名举报，并保证其保密性。
    （八）建议公司环境、社会及管治策略，以及识别重大环境、社会及管治风
险及机遇：
    1. 识别重大环境、社会及管治议题，判定重大环境、社会及管治事宜为公
司带来的风险和机遇；
    2. 建议及定期检讨公司的环境、社会及管治策略，供董事会批准；及
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    3. 基于相应的策略制定目标，并定期进行目标进度的监督及检讨；
    （九）批准及检讨环境、社会及管治相关的政策：
    1. 审阅与环境、社会及管治相关的政策；
    2. 就重大环境、社会及管治事宜相关的政策进行检讨及监督，并确保其适
用于公司；及
    （十）审阅公司的年度环境、社会及管治公开报告，包括但不限于环境、社
会及管治年度报告及/或企业社会责任报告，确保相关报告充分披露公司的环境、
社会和管治风险、已采取的措施及达成目标的进度，以及该等报告满足相关披露
要求，均符合相关上市规则和其他适用法律法规，并建议董事会通过环境、社会
及管治报告。
    （十一）完成董事会交办的其它工作。


    （十二）履行公司上市地监管机构赋予的其它职责。

    公司高级管理人员及有关部门要对审计委员会采取合作和支持的态度，积极
提供有关资料。财务部门应定期、如实向审计委员会提供财务报告、资金营运报
告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况。公司内部设置的环境、
社会及管治工作组应向审计委员会提供环境、社会和管治的相关材料。上述部门
/工作组应积极配合审计委员会的工作，认真听取审计委员会提出的建议和要求。

    第八条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案定期提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

    第九条     审计委员会主任委员的主要职权范围是：

    （一）召集、主持审计委员会会议；

    （二）主持审计委员会的日常工作；

    （三）审定、签署审计委员会的报告及其他重要文件；

    （四）检查审计委员会决议和建议的执行情况；

    （五）代表审计委员会向董事会报告工作；

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    （六）审计委员会主任委员应当履行的其他职责。

                            第四章 工作程序

    第十条     负责公司内部审计的审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会
就审计相关工作的日常办事机构。负责公司内部环境、社会及管治事项的环境、
社会及管治工作组由审计委员会直接领导，是审计委员会就环境、社会及管治相
关工作的日常办事机构。

    第十一条     审计部及环境、社会及管治工作组负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司关联/关连交易协议、重大关联/关连交易审计报告及关联/关连人
调查反馈情况；

    （五）有关重大投资项目的财务资料和法律资料；

    （六）公司内部控制制度及其执行情况的相关工作报告；

    （七）环境、社会及管治年度报告及/或企业社会责任报告；

    （八）其他相关资料。

    审计委员会基于日常办事机构提供的资料履行本细则第七条下的主要职责。

    第十二条     审计委员会的工作方式：

    （一）审计委员会会议期间，讨论内部审计及环境、社会及管治工作计划，
听取公司财务及环境、社会及管治工作小组的工作汇报，对审计部及环境、社会
及管治工作小组提供的报告进行评议， 审阅公司季度（如有）、半年度、年度财
务报告、环境、社会及管治年度报告及/或企业社会责任报告等。审计委员会可

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在听取专业机构专家意见的基础上做出决定，并将需提交董事会决策的事项呈报
董事会讨论，主要包括：

    1. 外部审计机构的聘请及更换；

    2. 公司内部审计制度是否已经得到有效实施、公司财务报告是否全面真实；

    3. 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实、公司重大关联/关连交易
是否符合相关法律法规的规定及披露要求；

    4. 公司财务部门及其负责人的工作评价；

    5. 相关上市规则和其他适用法律法规规定需由董事会讨论的环境、社会及
管治事项；

    6. 其他相关事项；

    （二）在公司年度财务报告的编制和披露过程中，审计委员会应遵循以下工
作规则与程序：

    1. 在财政年度结束后及时与负责公司该年度财务报告审计的独立审计师
（以下简称“年审注册会计师”）协商确定该财政年度审计工作的时间安排；

    2. 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告；

    3. 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；

    4. 在年审注册会计师出具初步审计意见后审阅公司财务会计报表；

    5. 召开审计委员会会议审阅财务报告，提出下年度续聘或改聘年审注册审
计师的建议，并对年审注册会计师事务所从事本年度公司审计工作进行总结，形
成报告。

                            第五章 议事规则

    第十三条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    审计委员会的定期会议每年至少召开两次，并应于公司董事会定期会议前召
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开，讨论向董事会提交的意见和建议。

    审计委员会主任委员可以自行或应独立会计师或内部审计师的要求召集临
时会议；半数以上的委员会成员提议或董事长建议时，可以召开临时会议。

    第十四条 审计委员会的会议由委员会主任委员召集并签发会议通知，会议
通知及会议材料应于会议召开前三天通知全体委员。全体委员一致同意时，可以
豁免提前通知时间的要求。

    第十五条   审计委员会会议由委员会主任委员主持， 委员会主任委员不能
出席时可委托其他一名独立非执行董事主持。临时会议的召开不受上述通知时限
的限制。

    第十六条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；不能出
席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表决前
提交给会议主持人。

    会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会
的审计委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为“同意”、“反对”
和“弃权”三种意见；当同意票数和反对票数相等时，委员会主任委员有权多投
一票。

    第十七条 审计委员会会议可以现场会议方式、电话会议、视像会议、传阅
文件、传真、邮件等适当方式予以召开。

    第十八条     审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。

    第十九条   审计委员会的工作经费列入公司预算。审计委员会履行职责时如
有必要，有权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员为其决策及提供专
业意见，其所发生的合理费用由公司承担。

    第二十条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十一条     以现场会议方式召开的审计委员会会议应当有详细而完整的
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会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书
妥善保存。每次审计委员会会议结束的合理时间范围内，会议记录的初稿及最后
定稿应发至全体审计委员会会员，初稿供委员表达意见，最后定稿将作记录之用。
经参会的审计委员会委员签署后，送至董事会全体成员传阅。

    第二十二条   出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务， 除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。

                                第六章 附则

    第二十三条   本细则所称“以上”、“内”含本数；“过半数”不含本数。

    第二十四条   本细则经董事会审议通过，自公司股票在上海证券交易所科创
板上市之日起生效实施。本细则由董事会负责修订和解释。

    第二十五条   本细则如有未尽事宜，按有关法律、法规、《科创板上市规则》、
《香港上市规则》等上市地相关监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如
与相关法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》等上市地相关监管规则
或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《科创板上市规则》、《香港上
市规则》等上市地相关监管规则和《公司章程》执行。




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