康希诺：关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告2022-05-26
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2022-032
康希诺生物股份公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
近期修订了部分监管规则，为持续符合监管要求，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2022]14号）、
《香港联合交易所证券上市规则》以及康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）
上市地相关法律、行政法规和上市规则的相关规定，结合公司经营发展需求，公
司于2022年5月25日召开第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于修订公司内部管理制度的议案》，
其中修订后的《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保
决策制度》、《独立非执行董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。具体情
况如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
序
修订前条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、公司股东和债权人的 第一条 为维护公司、公司股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有 简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有
1 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以
下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公 下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公
司章程必备条款》 以下简称“《必备条款》”）、 司章程必备条款》 以下简称“《必备条款》”）、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 《关于到香港上市公司对公司章程作补充修
改意见的函》（以下简称“《对公司章程作补 改意见的函》（以下简称“《对公司章程作补
充修改的意见》”）、《关于进一步促进境外 充修改的意见》”）、《关于进一步促进境外
序
修订前条款 修订后条款
号
上市公司规范运作和深化改革的意见》（以 上市公司规范运作和深化改革的意见》（以
下简称“《规范运作意见》”）、《国务院关 下简称“《规范运作意见》”）、《国务院关
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通 于调整适用在境外上市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批复》（以下简称“《调 知期限等事项规定的批复》（以下简称“《调
整通知期限的批复》”）、《香港联合交易所 整通知期限的批复》”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港 有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股 上市规则》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《科创板上市规 票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
则》”）、《上市公司章程指引（2019 年修 则》”）、《上市公司章程指引（2019 年修
订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上 订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上
市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有 市公司治理准则（2018 年修订）》和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第八条 本章程经公司股东大会决议通过， 第八条 本章程经公司股东大会决议通过，
经国家有关部门及相关监管机构批准后，于 经国家有关部门及相关监管机构批准后，于
公司股票在上海证券交易所科创板（以下简 公司股票在上海证券交易所科创板（以下简
2
称“科创板”）上市交易之日起生效。在生效 称“科创板”）上市交易之日起生效。在生效
后，本章程取代原在市场监督管理机关备案 后，本章程取代原在市场监督管理机关备案
之公司章程。 之公司章程。
新增，各条款序号相应调整 第十一条 公司根据中国共产党章程的规
3 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批 第二十二条 经国务院证券监督管理机构
准的公司发行内资股和境外上市外资股的计 批准的公司发行内资股和境外上市外资股的
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施
排。 安排。
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公司依照前款规定发行境外上市外资股的计 公司依照前款规定发行境外上市外资股的计
划可以自国务院证券监督管理机构批准或注 划可以自国务院证券监督管理机构批准或注
册之日起 15 个月内实施。 册之日起 15 个月内或批准/注册文件有效期
内实施。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有
的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。公司股票上市地证券交易所的上 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
市规则对 H 股的转让限制另有规定的，从其 除外卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司
规定。 股票上市地证券交易所的上市规则对 H 股的
5 转让限制另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一前款规定执行
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
序
修订前条款 修订后条款
号
利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司在下列情况下，可以经公 第三十三条 公司不得收购本公司股份。但
司章程规定的程序通过，报国家有关主管机 是，有下列情形之一的除外公司在下列情况
构批准，依法定程序购回其发行在外的股份： 下，可以经公司章程规定的程序通过，报国
（一）减少公司注册资本； 家有关主管机构批准，依法定程序购回其发
（二）与持有公司股份的其他公司合并； 行在外的股份：
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （一）减少公司注册资本；
励； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
6 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； 励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
换为股票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
所必需。 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条 经国家有关主管机构批准，公 第三十四条 经国家有关主管机构批准，公
司购回公司股份，可以下列方式之一进行： 司购回公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要 （一）向全体股东按照相同比例发出收购要
约； 约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式收购； （二）在证券交易所通过公开交易方式收购；
（三）在证券交易所外以协议方式收购； （三）在证券交易所外以协议方式收购；
（四）相关监管部门认可的其他方式。 （四）相关监管部门认可的其他方式。
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公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第三十四条 公司因本章程第三十二条第 第三十五条 公司因本章程第三十三条第一
一款第（一）项、第（二）项的原因收购公 款第（一）项、第（二）项的原因收购公司
司股份的或者在证券交易所外以协议方式购 股份的或者在证券交易所外以协议方式购回
回公司股份时，应当事先经股东大会按本章 公司股份时，应当事先经股东大会按本章程
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先 的规定批准。经股东大会以同一方式事先批
批准，公司可以解除或者改变经前述方式已 准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
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公司因本章程第三十二条第一款第（三）项、 公司因本章程第三十三条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 公司股份的，可以依照本条本章程的规定或
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
前款所称收购股份的合同，包括（但不限于） 前款所称收购股份的合同，包括（但不限于）
序
修订前条款 修订后条款
号
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利 同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。 的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中
规定的任何权利。 规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场
或以招标方式收购，则收购价格必须限定在 或以招标方式收购，则收购价格必须限定在
某一最高价格；如以招标方式收购，则有关 某一最高价格；如以招标方式收购，则有关
招标必须向全体股东一视同仁地发出。 招标必须向全体股东一视同仁地发出。
第四十四条 公司可以依据国务院证券监 第四十五条 公司可以依据国务院证券监
督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 督管理机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册正本 解、协议，将境外上市外资股股东名册正本
存放在境外，并委托境外代理机构管理。在 存放在境外，并委托境外代理机构管理。在
香港上市的境外上市外资股股东名册正本的 香港上市的境外上市外资股股东名册正本的
存放地为香港。 存放地为香港，供股东查阅。公司可以根据
《香港上市规则》或香港公司条例的相关规
定发出通知后，将其成员登记册或该登记册
内关乎持有任何类别的股份的成员的部分，
9 关闭一段或多于一段期间。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
备置于公司住所；受委托的境外代理机构应
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副
当随时保证境外上市外资股股东名册正、副
本的一致性。
本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不
一致时，以正本为准。
一致时，以正本为准。
第四十七条 所有股本已缴清的 H 股，皆可 第四十八条 所有股本已缴清的 H 股，皆可
根据本章程自由转让；但是除非符合下列条 根据本章程自由转让；但是除非符合下列条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件， 件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，
并无需申述任何理由： 并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股 （一）与任何股份所有权有关的或会影响股
份所有权的转让文件及其他文件，均须登记， 份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，
并须就登记向公司支付港币二元五角费用 并须就登记向公司支付港币二元五角费用
（每份转让文件计），或董事会确定的更高 （每份转让文件计），或董事会确定的更高
费用，但该等费用均不应超过香港联交所在 费用，但该等费用均不应超过香港联交所在
其上市规则中不时规定的最高费用； 其上市规则中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及香港上市的 H 股； （二）转让文件只涉及香港上市的 H 股；
10 （三）转让文件已付应缴的印花税； （三）转让文件已付应缴的印花税；
（四）有关的股票及其他董事会合理要求的 （四）有关的股票及其他董事会合理要求的
转让人有权转让股份的证据已经提交； 转让人有权转让股份的证据已经提交；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名 （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名
持有人之数目不得超过 4 位； 持有人之数目不得超过 4 位；
（六）有关股份并无附带任何公司的留置权； （六）有关股份并无附带任何公司的留置权；
（七）任何股份均不得转让与未成年人或精 （七）任何股份均不得转让与未成年人或精
神不健全或其它法律上无行为能力的人士。 神不健全或其它法律上无行为能力的人士。
任何外资股股东均可采用外资股上市地常用 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用
书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让 书面格式或董事会可接纳的其他格式的转让
文据以书面形式转让其所持有的公司的全部 文据以书面形式转让其所持有的公司的全部
序
修订前条款 修订后条款
号
或部分股份。H 股股份转让可采用香港联交 或部分股份。H 股股份转让可采用香港联交
所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手 所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手
签方式，或者，若出让人或受让人为《香港 签方式，或者，若出让人或受让人为《香港
证券及期货条例》所定义的认可结算机构或 证券及期货条例》所定义的认可结算机构（以
其代理人，则可以手签或机印方式签署。 下简称“认可结算所”）或其代理人，则可以
手签或机印方式签署。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权 第五十六条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
…… ……
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包 （五）依照本章程的规定获得有关信息，包
括： 括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程； 1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册； （1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人 （2）公司董事、监事、高级管理人员的个人
资料，包括： 资料，包括：
a 现在及以前的姓名、别名； a 现在及以前的姓名、别名；
b 主要地址（住所）； b 主要地址（住所）；
c 国籍； c 国籍；
d 专职及其他全部兼职的职业、职务； d 专职及其他全部兼职的职业、职务；
e 身份证明文件及其号码。 e 身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况； （3）公司已发行股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一 （4）自上一会计年度以来公司购回自己每一
类别股份的票面总值、数量、最高价和最低 类别股份的票面总值、数量、最高价和最低
11 价，以及公司为此支付的全部费用的报告； 价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董 （5）公司债券存根、股东大会会议记录及公
事会会议决议、监事会会议决议、监事会会 司特别决议、董事会会议决议、监事会会议
议决议、财务会计报告； 决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司最近期的经审计的财务报表，及董 （6）公司最近期的经审计的财务报表，及董
事会、审计师及监事会报告； 事会、审计师及监事会报告；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管 （7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管
机关备案的最近一期的年检报告副本。 机关备案的最近一期的年检报告副本；
…… （8）公司债券存根、董事会会议决议、监事
会会议决议及财务会计报告。
公司须将前述第（2）项外（1）至（7）项文
件按《香港上市规则》的要求备至于公司的
香港地址，以供公众人士及股东免费查阅（除
了股东大会的会议记录仅供股东查阅外）。
……
公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士 公司不得因任何直接或间接拥有权益的人士
并无向公司披露其权益而行使权力，以冻结 并无向公司披露其权益而行使权力，以冻结
或以其他方式损害该人士任何附于股份的权 或以其他方式损害该人士任何附于股份的权
利。 利。
第六十条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十一条 公司普通股股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
12 …… （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市
地监管规则和本章程；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 ……
序
修订前条款 修订后条款
号
担的其他义务。 （五）法律、行政法规、公司股票上市地监
管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了作为股份的认购人在认购时所同意 股东除了作为股份的认购人在认购时所同意
的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
第六十六条 股东大会行使下列职权： 第六十七条 股东大会行使下列职权：
…… ……
（十三）审议批准本章程第六十七条规定应 （十三）审议批准本章程第六十八条规定应
当由股东大会审议的对外担保事项； 当由股东大会审议的对外担保事项；
…… ……
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议单独或合计持有公司有表决权 （十九）审议单独或合计持有公司有表决权
的股份 3%以上的股东的提案； 的股份 3%以上的股东的提案；
（二十）公司年度股东大会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
13 十的内资股股票，该授权在下一年度股东大
会召开日失效，唯受限于其他法律法规，包
括香港上市规则的相关规定（如适用）；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司股票上市地上市规则或本 规范性文件、公司股票上市地上市规则或本
章程规定应当由股东大会作出决议的其他事 章程规定应当由股东大会作出决议的其他事
项。 项。
法律、行政法规、部门规章、证券交易所规 法律、行政法规、部门规章、证券交易所规
则对审议事项和审议事项相关标准另有规定 则对审议事项和审议事项相关标准另有规定
的，按其规定执行。 的，按其规定执行。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第六十七条 公司下列对外担保行为，须经 第六十八条 公司下列对外担保行为，须经
公司董事会审议通过后提交股东大会审议： 公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计 （二）按照担保金额连续十二个月内累计计
算原则，公司的对外担保总额，达到或超过 算原则或在一年内，公司的对外担保总额，
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
何担保； 后提供的任何担保；
14
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及 （五）对股东、实际控制人及其关联方以及
公司其他关联方提供的担保； 公司其他关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公 （六）公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保； 任何担保；
（七）相关法律法规、公司股票上市地上市 （七）相关法律法规、公司股票上市地上市
序
修订前条款 修订后条款
号
规则及本章程规定的其他须经股东大会审议 规则及本章程规定的其他须经股东大会审议
通过的担保。 通过的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；股东 董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
大会审议前款第（二）项担保事项时，应经 大会审议前款第（二）项担保事项时，应经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（三） 益的，可以豁免适用上述第（一）项、第（三）
项、第（四）项的规定，但是本章程另有规 项、第（四）项的规定，但是本章程另有规
定除外。公司应当在年度报告和半年度报告 定除外。公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。 中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露， 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实 并提交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。 实际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对
外担保权限，给公司造成损失的，追究相关
人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，
将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六十九条 股东大会分为年度股东大会 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临
和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 时股东大会。股东大会由董事会召集。年度
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 股东大会每会计年度召开一次，应当于上一
计年度结束后的 6 个月内举行。 会计年度结束后的 6 个月内举行。
15 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月内召开临时股东大会： 2 个月内召开临时股东大会：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他情形。 股票上市地监管规则或本章程规定的其他情
形。
第七十四条 单独或者合计持有公司 10% 第七十五条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东，有权向董事会请求召开临 以上股份的股东，有权向董事会请求召开临
时股东大会或者类别股东会议，并应当以书 时股东大会或者类别股东会议，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会或 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或
16 者类别股东会议的书面反馈意见。 者类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东
会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
序
修订前条款 修订后条款
号
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股
东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反 东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东大会 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会
或者类别股东会议，并应当以书面形式向监 或者类别股东会议，并应当以书面形式向监
事会提出请求。 事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东
会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求提案的变更，
征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第七十五条 监事会或者股东依本节规定 第七十六条 监事会或者股东依本节规定
自行召集并举行会议的，应书面通知董事会 自行召集并举行会议的，应书面通知董事会
并按适用的规定向公司所在地有关证券监督 并按适用的规定向公司所在地有关证券监督
管理机构和相应证券交易所备案。在股东大 管理机构和相应证券交易所备案。在股东大
会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
17
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
料。董事会和董事会秘书应对会议予以配合， 证明材料。董事会和董事会秘书应对会议予
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 以配合，董事会将应当提供股权登记日的股
东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 必需的费用由公司承担。
第七十六条 提案的内容应当属于股东大 第七十七条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
18
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规、公司股票上市地
定。 的上市规则和本章程的有关规定。
第七十八条 公司召开股东大会，召集人将 第七十九条 公司召开股东大会，召集人应
在年度股东大会召开 20 个工作日前通知各 当将在年度股东大会召开 2120 个工作日前
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（且 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开
不少于 10 个工作日）前通知各股东。 15 日（且不少于 10 个工作日）前通知各股
东。
19 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当
日和发出通知当日。 计算发出通知的期限时，不包括会议召开当
日和发出通知当日。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，
从其规定。
第八十条 股东会议的通知应当符合下列 第八十一条 股东会议的通知应当符合下
要求： 列要求：
…… ……
20 （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。 （十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
序
修订前条款 修订后条款
号
股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公 股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守公
司证券上市地相关监管机构的规定。股权登 司证券上市地相关监管机构的规定。股权登
记日一旦确认，不得变更。 记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。 见及理由。
第八十二条 股东大会通知应当向股东（不 第八十三条 股东大会通知应当向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 论在股东大会上是否有表决权）以专人送出
或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以 或者以邮资已付的邮件送出，收受件人地址
股东名册登记的地址为准，或者在符合所适 以股东名册登记的地址为准，或者在符合所
用法律、法规及上市规则的前提下，于公司 适用法律、法规及上市规则的前提下，于公
网站或公司股份上市地证券交易所指定网站 司网站或公司股份上市地证券交易所指定网
上发布。对内资股股东，股东大会通知也可 站上发布。对内资股股东，股东大会通知也
以用公告方式进行。 可以用公告方式进行。
21
前款所称公告，应当在符合法律、法规和公 前款所称公告，应当在符合法律、法规和公
司上市地上市规则及本章程规定的情形下， 司上市地上市规则及本章程规定的情形下，
在国务院证券监督管理机构指定的一家或者 在国务院证券监督管理机构指定的一家或者
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资 多家报刊上或上海证券交易场所的网站、符
股股东已收到有关股东会议的通知。 合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已
收到有关股东会议的通知。
第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
22 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议并在会上投票。法定代
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书。 书面授权委托书。若法人股东已委派代表出
席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可
经其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第八十九条 授权委托书至少应当在该委 第九十条 授权委托书至少应当在该委托
托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或 书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住 在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 或者召集会议的通知中指定的其他地方。授
授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 署的授权书或者其他授权文件应当经过公
23
证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 证。经公证的授权书或者其他授权文件，应
当和授权委托书同时备置于公司住所或者召 当和授权委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
序
修订前条款 修订后条款
号
席公司的股东大会。 席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该
股东可以授权其认为合适的一名或以上的个
人或法人在任何股东大会或者任何类别股东
会议上担任其代表；但是，如果一名以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）出
席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权
和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使
权利，并享有同其他股东享有的法定权利，
包括发言及投票的权利。
第一百〇三条 股东大会决议分为普通决议 第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
24
二分之一以上通过。 过半数二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第一百〇四条 股东（包括股东代理人）在 第一百〇五条 股东（包括股东代理人）在
股东大会表决时，以其所代表的有表决权的 股东大会表决时，以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
25 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市 在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市
地的上市规则要求的前提下，公司董事会、 地的上市规则要求的前提下，公司董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 监会的规定设立的投资者保护机构和符合相
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
例限制。 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
序
修订前条款 修订后条款
号
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。股东大会 权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如果适用的法律、行政法规、部门规 情况。如果适用的法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司股票上市地的上市规 章、规范性文件或公司股票上市地的上市规
则另有规定的，从其规定。 则另有规定的，从其规定。
如《香港上市股则》规定任何股东须就某议
决事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
投票支持（或反对）某议决事项，若有任何
违反有关规定或限制的情况，由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。
第一百一十条 下列事项由股东大会以特别 第一百一十一条 下列事项由股东大会以
决议通过： 特别决议通过：
…… ……；
26 （三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
……
第一百一十一条 公司应在保证股东大会 第一百一十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
27 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
删除，各条款序号相应调整
新增，各条款序号相应调整 第一百一十三条 累积投票制细则：
（一）累积投票制投票
为确保公司董事会成员中独立董事当选人数
符合有关规定，独立董事与非独立董事的选
举实行分开投票方式。
选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢
复的优先股）股份拥有与应选独立董事人数
相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于
其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人
数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
28 选举非独立董事时，每一普通股（含表决权
恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董事
人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权
等于其所持有的股份数乘以待选出的非独立
董事人数的乘积，该投票权只能投向非独立
董事候选人。
选举监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选非独立董事人数相
同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其
所持有的股份数乘以待选出的监事人数的乘
积，该票数只能投向监事候选人。
选举董事的选票只能投向董事候选人，选举
序
修订前条款 修订后条款
号
监事的选票只能投向监事候选人，每位股东
的累积投票额不能相互交叉使用。
（二）董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符
合《公司章程》的规定。董事或监事候选人
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事或监事的得票数必须超过出席股东大
会股东所持有效表决权股份（以未累积的股
份数为准）的二分之一；
2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选
人数超过应选人数，则得票多者为当选。若
当选人数少于应选董事或监事，则缺额在下
次股东大会上选举填补；
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决
股份数二分之一以上选票的董事或监事候选
人多于应当选董事或监事人数时，则按得票
数多少排序，取得票数较多者当选。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，
从其规定。
第一百一十六条 股东大会对提案进行表 第一百一十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联利害关系的，相
东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
29 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第一百二十六条 持有不同种类股份的股 第一百二十七条 持有不同种类股份的股
东，为类别股东。 东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规 类别股东依据法律、行政法规、公司股票上
定，享有权利和承担义务。 市地的上市规则和本章程的规定，享有权利
和承担义务。
30 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等
股份的名称须加上“无投票权”的字样。 股份的名称须加上“无投票权”的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则
每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除 每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除
外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受 外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受
局限投票权”的字样。 局限投票权”的字样。
31 第一百三十一条 公司召开类别股东会议， 第一百三十二条 公司召开类别股东会议
序
修订前条款 修订后条款
号
应当于年度股东大会会议召开 20 个工作日 应当参考本章程第七十九条关于年度股东大
前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少 会和临时股东大会的通知时限要求，应当于
于 10 个工作日）前通知所有该类别股份的在 年度股东大会会议召开 20 个工作日前、临
册股东。 时股东大会会议召开 15 日（且不少于 10
个工作日）前通知所有该类别股份的在册股
东。
如公司股票上市地的上市规则有特别规定 如公司股票上市地的上市规则有特别规定
的，从其规定。 的，从其规定。
第一百三十四条 董事由股东大会选举或 第一百三十五条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期三年。董事任期届满，可连 职务。每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。但相关法律、法规及公司股票上市 选连任。但相关法律、法规及公司股票上市
地的上市规则另有规定的除外。 地的上市规则另有规定的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
32 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
和本章程的规定，履行董事职务。 公司股票上市地的上市规则和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。 不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
第一百三十六条 有关提名董事候选人的意 第一百三十七条 有关提名董事候选人的意
图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
知，应当在股东大会召开七天前发给公司。 知，应当在选举该董事的股东大会召开七天
前发给公司。
33
股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提 股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届
满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索 满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索
偿要求不受此影响）。 偿要求不受此影响）。
第一百四十八条 董事会行使下列职权： 第一百四十九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）在股东大会授权范围内决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）决定公司内部管理机构的设置； 项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
34 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
并决定其报酬事项和奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
…… 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
……
（十四）制订公司的股权激励计划方案； （十四）制订公司的股权激励计划和员工持
序
修订前条款 修订后条款
号
…… 股计划方案；
……
（十八）审议批准本章程第六十七条规定须 （十八）审议批准本章程第六十八条规定须
经股东大会审议范围以外的公司对外担保事 经股东大会审议范围以外的公司对外担保事
项； 项；
（十九）根据公司股东大会授权，决定向特
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的内资
股股票，唯受限于其他法律法规，包括香港
上市规则的相关规定（如适用）；
（十九）法律、行政法规、部门规章、公司 （二十）法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券交易所的上市规则和本章程 股票上市地证券交易所的上市规则和本章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。 规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的 上述董事会行使的职权事项，或公司发生的
任何交易或安排，如根据公司股票上市地上 任何交易或安排，如根据公司股票上市地上
市规则规定须经股东大会审议的，则应提交 市规则规定须经股东大会审议的，则应提交
股东大会审议。 股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、
（十三）项必须由三分之二以上的董事表决 （十三）项必须由三分之二以上的董事表决
同意外，其余可以由半数以上的董事表决同 同意外，其余可以由半数以上的董事表决同
意。 意。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说 告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 明。
第一百五十条 公司董事会设立审计委员 第一百五十一条 公司董事会设立审计委
会与薪酬与考核委员会，并根据需要设立战 员会、提名委员会与薪酬与考核委员会，并
略委员会等其他专门委员会，专门委员会对 根据需要设立战略委员会等其他专门委员
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
程，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
35 审计委员会至少要有三名成员，且须全部是 审计委员会至少要有三名成员，且须全部是
非执行董事，其中一名成员是符合《香港上 非执行董事，其中一名成员是符合《香港上
市规则》、《科创板上市规则》相关规定的 市规则》、《科创板上市规则》相关规定的
具备适当专业资格，或具备适当的会计或相 具备适当专业资格，或具备适当的会计或相
关的财务管理专长的独立非执行董事。审计 关的财务管理专长的独立非执行董事。审计
委员会的成员必须以独立非执行董事占大多 委员会的成员必须以独立非执行董事占大多
数，出任主任委员者亦必须是独立非执行董 数，出任主任委员者亦必须是独立非执行董
事。薪酬与考核委员会的大部份成员须为独 事。提名委员会大部分成员须为独立非执行
立非执行董事，并由独立非执行董事出任主 董事，并由独立非执行董事出任主任委员。
任委员。 薪酬与考核委员会的大部分成员须为独立非
执行董事，并由独立非执行董事出任主任委
员。
序
修订前条款 修订后条款
号
第一百五十二条 董事会应当确定对外投 第一百五十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
…… ……
（二）除本章程第六十七条规定的担保行为 （二）除本章程第六十八条规定的担保行为
36 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准，对于董事会权限范围 行为均由董事会批准，对于董事会权限范围
内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。 二以上董事同意。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到 以上交易（含对外担保、关联交易等）达到
本章程第六十六条和第六十七条规定的标准 本章程第六十七条和第六十八条规定的标准
的，由董事会审议通过后，提交股东大会审 的，由董事会审议通过后，提交股东大会审
议。 议。
第一百五十五条 董事会每年至少召开两次 第一百五十六条 董事会每年至少召开四
37 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百六十八条 公司设经理层，在董事会 第一百六十九条 公司设经理层，在董事会
的领导下，执行董事会决议并负责公司的日 的领导下，执行董事会决议并负责公司的日
常经营管理。经理层实行总经理负责制。 常经营管理。经理层实行总经理负责制。
公司设总经理一名，副总经理若干名，协助 公司设总经理一名，副总经理若干名，协助
总经理工作；设财务负责人一名。总经理、 总经理工作；设财务负责人一名。总经理、
副总经理及财务负责人由董事会聘任或解 副总经理及财务负责人由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
38
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十条 公司总经理对董事会负责，行 第一百七十一条 公司总经理对董事会负
39
使下列职权： 责，行使下列职权：
序
修订前条款 修订后条款
号
…… ……
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人等其他高级管理人员；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 （八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的其他管理人员； 解聘以外的其他管理人员；
（九）审批董事会审批权限以下的对外投资、 （九）审批董事会审批权限以下的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理， 总经理全面负责公司的日常业务经营管理，
对于金额达到交易所上市规则规定披露标准 对于金额达到交易所上市规则规定披露标准
的交易按要求予以披露；对于公司进行收购 的交易按要求予以披露；对于公司进行收购
或出售资产等非日常业务经营的交易事项， 或出售资产等非日常业务经营的交易事项，
除按本章程规定需要股东大会和董事会审议 除按本章程规定需要股东大会和董事会审议
批准的之外，总经理可以做出审批决定。 批准的之外，总经理可以做出审批决定。
第一百七十七条 监事应当保证公司披露 第一百七十八条 监事应当保证公司披露
40 的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百九十二条 有下列情况之一的，不得 第一百九十三条 有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、监事、高级管理人员： 担任公司的董事、监事、高级管理人员：
…… ……
（七）被国务院证券主管机关处以证券市场 （七）被国务院证券主管机关采取处以证券
41 禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施处罚，期限未满的；
…… ……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
第二百〇二条 公司董事、监事、高级管理 第二百〇三条 公司董事、监事、高级管理
人员，直接或者间接与公司已订立的或者计 人员，直接或者间接与公司已订立的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 划中的合同、交易、安排有重要利害关系时
（公司与董事、监事、高级管理人员的聘任 （公司与董事、监事、高级管理人员的聘任
合同除外），不论有关事项在正常情况下是 合同除外），不论有关事项在正常情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其利害关系的性质和程度。 会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就通过其本人或其任何联系人拥有 除《科创板上市规则》、《香港上市规则》
重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦 规定或者香港联交所允许的例外情况外，董
不得列入会议的法定人数。 事不得就通过其本人或其任何紧密联系人
（定义同《香港上市规则》）拥有重大权益
42
的合同、交易或安排或任何其他建议的董事
会决议进行投票，亦不得列入会议的法定人
数。
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管
除非有利害关系的公司董事、监事、高级管
理人员按照本条第一款的要求向董事会做了
理人员按照本条第一款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
是对有关董事、监事、高级管理人员违反其
是对有关董事、监事、高级管理人员违反其
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
义务的行为不知情的善意当事人的情形下除
外。
外。
序
修订前条款 修订后条款
号
公司董事、监事、高级管理人员的相关人与 公司董事、监事、高级管理人员的相关人与
某合同、交易、安排有利害关系的，有关董 某合同、交易、安排有利害关系的，有关董
事、监事、高级管理人员也应被视为有利害 事、监事、高级管理人员也应被视为有利害
关系。 关系。
第二百一十三条 公司依照法律、行政法规 第二百一十四条 公司依照法律、行政法规
和国家财政主管部门制定的中国会计准则的 和国家财政主管部门制定的中国会计准则的
43
规定，制定公司的财务会计制度。 规定，制定公司的财务会计制度。公司股票
上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第二百一十四条 公司会计年度采用公历 第二百一十五条 公司会计年度采用公历
日历年制，即每年公历一月一日起至十二月 日历年制，即每年公历一月一日起至十二月
三十一日止为一会计年度。 三十一日止为一会计年度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报
告，并依法经审查验证。 告，并依法经审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 中国证监会和证券交易所报送并披露年度财
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 务会计报告，在每一会计年度上半年前 6 个
44 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 构和证券交易所报送并披露中期半年度财务
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派
季度财务会计报告。 出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述年度报告、中期报告财务会计报告按照
及部门规章的规定进行编制。 有关法律、行政法规及中国证监会及证券交
易所部门规章的规定进行编制。
第二百一十六条 公司的财务报告应当在 第二百一十七条 公司的财务报告应当在
召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司， 召开年度股东大会的 20 日以前置备于公司，
供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。 章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日 公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日
45 将前述报告以邮资已付的邮件或以公司股票 将前述报告以邮资已付的邮件或以公司股票
上市地证券交易所允许的其他方式（包括于 上市地证券交易所允许的其他方式（包括于
公司网站或公司股份上市地证券交易所指定 公司网站或公司股份上市地证券交易所指定
网站上发布）寄给每个境外上市外资股股东， 网站上发布）寄给每个境外上市外资股股东，
受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 收受件人地址以股东的名册登记的地址为
准。
第二百二十九条 公司的利润分配政策如 第二百三十条 公司的利润分配政策如下：
下： ……
……
（四）现金分红的条件、比例和期间间隔 （四）现金分红的条件、比例和期间间隔
46 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润(即公司弥补 （1）公司该年度的可分配利润(即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正 亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值； 值；
序
修订前条款 修订后条款
号
（2）不得超过公司的累计可分配利润； （2）不得超过公司的累计可分配利润；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告； 标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生(募投项目除外)。 事项发生(募投项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出达到或超过公司最近一期经 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经
审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。 审计总资产的 30%且超过 5,000 万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策： 红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
股利除以现金股利与股票股利之和。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用 当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用
的资金。 的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%，在有条件的情 实现的可供分配利润的 10%，在有条件的情
况下，公司董事会可以在有关法规允许情况 况下，公司董事会可以在有关法规允许情况
下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分 下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分
红。 红。
…… ……
第二百三十一条 公司应当聘用取得“从事 第二百三十二条 公司应当聘用符合《证券
证券相关业务资格”、符合国家有关规定的、 法》规定的取得“从事证券相关业务资格”、
47
独立的会计师事务所，进行公司年度及其他 符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，
财务报告的审计审核、会计报表审计、净资 进行公司年度及其他财务报告的审计审核、
序
修订前条款 修订后条款
号
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在
首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所 首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所
的任期在首次年度股东大会结束时终止。 的任期在首次年度股东大会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事
会行使该职权。 会行使该职权。
第二百三十四条 如果会计师事务所职位 第二百三十五条 如果会计师事务所职位
出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以
委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持 委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一
48
续期间，公司如有其他在任的会计师事务所， 次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司
该等会计师事务所仍可行事。 如有其他在任的会计师事务所，该等会计师
事务所仍可行事。
第二百三十八条 公司解聘或者不再续聘 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所，提前 15 天事先通知会计师事 会计师事务所，提前 15 天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会
计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。 明公司有无不当情形。
…… ……
（二）公司收到本条（一）项所指的书面通 （二）公司收到本条（一）项所指的书面通
知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关 知的 14 日内，须将该通知复印件送出给有关
主管之机关。如果通知载有本条（一）（2） 主管之机关。如果通知载有本条（一）（2）
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项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备 项和第二百三十八条第二款第（二）项提及
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈 的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公
述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 司，供股东查阅。公司还应当送给每位有权
外资股股东，受件人地址以股东的名册登记 得到公司财务状况报告的将前述陈述副本以
的地址为准，或者在符合适用法律、法规及 邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股
上市规则的前提下，于公司网站或公司股份 东，收受件人地址以股东的名册登记的地址
上市地证券交易所指定网站上发布。 为准，或者在符合适用法律、法规及上市规
…… 则的前提下，于公司网站或公司股份上市地
证券交易所指定网站上发布。
……
第二百六十二条 自公司股票完成在科创 第二百六十三条 自公司股票完成在科创
板挂牌交易之日起，公司指定《中国证券报》、 板挂牌交易之日起，公司指定符合中国证监
《上海证券报》、《证券时报报》及《证券 会规定条件的媒体《中国证券报》、《上海
50 日报》中的至少一家和上海证券交易所官方 证券报》、《证券时报报》及《证券日报》
网站（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司 中的至少一家和上海证券交易所官方网站
公告和其他需要披露信息的媒体。 （http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第二百六十七条 本章程以中文书写，其他 第二百六十八条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
51 时，以在天津市滨海新区市场和质量监督管 时，以在天津市滨海新区市场和质量监督管
理局最近一次登记备案后的中文版章程为 理局最近一次登记备案后的中文版章程为
准。 准。
第二百七十条 本章程经公司股东大会审 第二百七十一条 本章程经公司股东大会
52 议通过后，自公司股票上海证券交易所科创 审议通过后，自公司股票上海证券交易所科
板上市之日起生效实施。 创板上市之日起生效实施。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记
及公司章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记
机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进
行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
二、部分内部管理制度的修订情况
公司对相关制度进行了全面梳理后，公司拟修订《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《独立非执行董事
工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登
记管理制度》、《总经理工作细则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度》、《董事会提名委员会工作细则》，上述《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、 募集资金管理制度》、 对外担保决策制度》、 独立非执行董事工作制度》
尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理制
度》、《对外担保决策制度》、《独立非执行董事工作制度》、《董事会提名委
员会工作细则》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2022 年 5 月 26 日
