康希诺：2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会会议资料2022-06-16
康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
证券代码：688185 证券简称：康希诺
康希诺生物股份公司
2021 年年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会会议资料
2022 年 6 月
康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
目 录
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会会议须知................................................................................................ 1
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会会议议程................................................................................................ 4
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股
类别股东大会会议议案................................................................................................ 7
议案一 关于 2021 年度董事会工作报告的议案........................................................ 7
议案二 关于 2021 年度监事会工作报告的议案...................................................... 14
议案三 关于 2021 年年度报告及摘要的议案.......................................................... 19
议案四 关于 2021 年度财务决算报告与财务审计报告的议案.............................. 20
议案五 关于 2021 年度利润分配方案的议案.......................................................... 21
议案六 关于聘请 2022 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案.......... 24
议案七 关于 2022 年度新增/续期银行授信额度的议案 ........................................ 25
议案八 关于开展外汇套期保值业务的议案............................................................ 26
议案九 关于修订公司内部管理制度的议案............................................................ 28
议案十 关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性授权的
议案.............................................................................................................................. 29
议案十一 关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案 ... 31
议案十二 关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议案 ... 33
议案十三 关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案............................ 35
议案十四 关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案.................................... 39
议案十五 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
...................................................................................................................................... 40
听取事项 康希诺生物股份公司独立董事 2021 年度述职报告.............................. 44
康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
康希诺生物股份公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大
会规则》以及《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《康希
诺生物股份公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定康希诺生物股份公司（以
下简称“公司”）2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及 2022
年第一次 H 股类别股东大会会议须知：
特别提醒：鉴于疫情管控和防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过
网络投票方式参会。确需现场参会的，请按照出发地和天津市实时疫情防控政策
合理安排出行，准备好健康码及规定时限内核酸检测结果（如需）等健康证明，
务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用
具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行测量体
温、登记等防疫检查，合格者方可参会，请各位股东予以理解和配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股
东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
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利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
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十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所律师现场见证并出
具法律意见书。
十五、本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，股东或股东代理
人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2022 年
5 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会的通知》（公告
编号：2022-034）。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
康希诺生物股份公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2022 年 6 月 29 日 14 点 00 分
2、 现场会议地点：中国天津市河东区卫国道 126 号天津东凯悦酒店二层 2 号宴
会厅
3、 会议召集人：康希诺生物股份公司董事会
4、 主持人：董事长 XUEFENG YU（宇学峰）博士
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 6 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等有关规定执行。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
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有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
2021 年年度股东大会审议议案
议案一：《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》；
议案二：《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》；
议案三：《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》；
议案四：《关于 2021 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》；
议案五：《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
议案六：《关于聘请 2022 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》；
议案七：《关于 2022 年度新增/续期银行授信额度的议案》；
议案八：《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
议案九：《关于修订公司内部管理制度的议案》；
议案十：《关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性
授权的议案》；
议案十一：《关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议
案》；
议案十二：《关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议
案》；
议案十三：《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》；
议案十四：《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
议案十五：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
的议案》。
听取公司独立董事 2021 年度述职报告。
2022 年第一次 A 股类别股东大会审议议案
议案一：关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案；
议案二：关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议案；
议案三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案。
2022 年第一次 H 股类别股东大会审议议案
议案一：关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案；
议案二：关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议案；
议案三：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
康希诺生物股份公司
2021 年年度股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东大会及
2022 年第一次 H 股类别股东大会会议议案
议案一：
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会在 2021 年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司
章程》赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，
不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性
和运作的规范性尽到了应尽的职责。公司董事会编制了 2021 年度董事会工作报
告，对 2021 年度的工作情况予以汇报，具体内容如下：
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康希诺生物股份公司
2021 年度董事会工作报告
2021 年公司董事会按照《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，从促进
公司发展、维护股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开
展各项工作，推动了公司内部治理结构与内部控制制度的进一步完善，为公司持
续健康稳定发展注入了长足动力。
现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、公司 2021 年度经营情况
2021 年，公司从研发型企业逐步向产业化、商业化迈进。重组新型冠状病毒
疫苗（5 型腺病毒载体，商品名：克威莎）获批后已在全国范围内开展接种，助
力我国群体免疫屏障的建立；为落实习近平主席重要讲话精神，进一步推动国际
合作和疫苗在全球范围内的公平可及，助力各国携手抗击疫情，公司在墨西哥、
巴基斯坦及马来西亚等国与当地合作建成了海外灌装生产线，实现了新冠疫苗的
本地化生产，在海外抗疫中合作取得新突破，为发展中国家团结合作注入新动力，
为疫苗国际合作贡献中国力量；同时，公司向海外多国出口原液及成品，助力各
国携手抗击疫情。获药品注册证书的两款流脑结合疫苗 MCV2（商品名：美奈喜
）及 MCV4（商品名：曼海欣）也在陆续推进于各个省份的准入工作，其中
MCV2 于年内实现销售收入。公司仍继续加大研发投入，推动公司产品的开发进
程，不断完善公司质量管理体系，积极推进并落实各项重要工作。
公司 2021 年实现营业收入 4,299,702 千元，同比增长 17,174.82%；2021 年
度研发开支总额达约 904,910 千元，同比增长 111.14%。
具体情况如下：
（一）产品线进展
公司产品线在 2021 年以来取得以下重大进展：
1、重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）获得中国附条件上市批准及境
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外多个国家的紧急使用授权或附条件上市
2021 年 2 月 21 日，公司正式向国家药监局提交重组新型冠状病毒疫苗（5
型腺病毒载体）的附条件上市申请，并获得受理；2021 年 2 月 25 日，国家药监
局批准重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）在中国大陆附条件上市，并于
2021 年 2 月起陆续获得境外多个国家的紧急使用授权或附条件上市。
2021 年年内，克威莎获批用于同源加强免疫使用；国务院联防联控机制于
2022 年 2 月 19 日召开新闻发布会，会上宣布，经国务院联防联控机制批准，国
家卫生健康委已开始部署新冠疫苗的序贯加强免疫接种。凡全程接种国药中生北
京公司、北京科兴公司、国药中生武汉公司种灭活疫苗的目标人群，可以选择克
威莎进行序贯加强免疫。
2、吸入用重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）获得临床批件并完成
I/Ⅱ期临床试验
吸入用重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）以公司的病毒载体技术为
基础，并结合公司研发的通过呼吸道黏膜免疫接种技术进一步开发，采用雾化吸
入的给药方式将疫苗雾化成微小颗粒，通过口腔吸入的方式进入呼吸道和肺部，
可以激发黏膜免疫反应，而这种免疫方式是通过肌肉注射所不能带来的，在呼吸
道黏膜组织提供了额外保护。而在呼吸道黏膜建立黏膜免疫，使分布于呼吸道黏
膜中的记忆 B 细胞和记忆 T 细胞比全身记忆细胞更早地遇到病原体，因此，能
够更快地抑制病毒复制，减少病毒传播。
2021 年 3 月公司获得该产品的临床批件，截至目前已完成临床 I/Ⅱ期试验，
并在积极推进临床 III 期试验进展。
3、MCV2&MCV4 获得《药品注册证书》
公司于 2021 年 6 月、12 月分别获得国家药品监督管理局下发的 MCV2、
MCV4 的《药品注册证书》。获批之后，公司积极开展两款产品的市场准入工作，
已于多个省市中标。
4、在研疫苗的临床试验进展
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2021 年 4 月，公司 PCV13i 疫苗正式进入临床Ⅲ期试验。目前，该产品研发
推进顺利，预计于 2022 年内完成临床Ⅲ期试验。其他在研疫苗产品的研发，也
在稳步推进中。
（二）积极开展对外合作
在产业化方面，公司与上药三维生物和上海生物医药产业投资基金签订了合
资合同，建立了上海上药康希诺生物制药有限公司，旨在建设疫苗生产基地，增
强公司产业化能力。
2021 年，重组新型冠状病毒疫苗（5 型腺病毒载体）在海外陆续获得多国的
紧急使用批准，公司在向海外销售新冠疫苗的同时，还向墨西哥、巴基斯坦和马
来西亚等国进行新冠疫苗成品灌装生产的技术转移，帮助其建起本国新冠疫苗的
生产能力，推动新冠疫苗国际合作，起到示范效应。通过新冠疫苗注册及出口，
公司积累了宝贵的海外准入经验，并加深了与当地政企的纽带，有利于公司未来
国际化发展战略的实施。
（三）康希诺创新疫苗产业园项目建设
新冠肺炎疫情爆发以来，对疫苗行业及企业的发展及规划产生了深远影响。
公司考虑所处行业的发展趋势，并结合自身的长远规划，应提升研发、生产、检
验和仓储能力，因此需要建设新的生产线及相应的配套设施，来满足现有产品未
来产能扩张的需要。
公司于 2021 年 5 月 28 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目并使用超募资金投资康希诺创新疫苗产业园项目的议案》。
变更募集资金用于康希诺创新疫苗产业园的建设，将有助于公司扩大生产规模，
提升研发、生产、检验和仓储能力，增强企业盈利能力和竞争实力，提高资金使
用效率。该创新产业园的项目建设，正在积极推进中。
（四）建立 mRNA 技术平台
自 2018 年起，公司已经开始关注、布局 mRNA 合成和递送技术，并进行专
利、工艺、mRNA 序列设计等多方面储备。自 2019 年 1 月开始，公司陆续申请
了多项关于 mRNA 疫苗设计和新型递送系统设计的专利，其中 1 项已获得授权。
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公司已启动了基于 mRNA 平台技术的相关疫苗管线的研发。
mRNA 疫苗具有研发周期短、扩产容易、可作用于细胞内外靶点、表达多种
蛋白、不进入细胞核、无需体外表达和纯化等特性。新冠疫苗的催化下，海外
mRNA 疫苗已迅速走出实验室并迎来商业化。作为一个新技术平台，mRNA 应
用领域广泛，该技术平台的建立，对于公司未来的发展具有重要的战略意义。
同时，公司将在上海设立新的研发中心及产业化基地，用于支撑公司未来重
点新项目的研发、生产、商业化以及产业投资，公司将充分利用产业政策及地域
优势引进人才，促进研发、生产、质量、供应链、人才的协同效应。
（五）营销及管理体系建设完善
2021 年，公司调整成立了商业运营中心，下设国内及国际营销部、战略市场
部、运营部、品牌传播部、商业供应部、疫苗流通质量部。截至报告期末，公司
销售人员达 232 人。公司逐步完善营销体系，通过各类学术和市场推广活动介绍
公司产品的特点及相关领域的最新学术动态，协助疾控中心医生合理使用公司产
品，树立了良好的品牌形象。同时，公司以专业学术和客户需求为导向，制定营
销计划时会充分调研了解疾控中心医生和受种者的真实、准确的需求，在设定品
牌推广信息和制作推广材料严格遵守《药品管理法》和《疫苗管理法》，并且有
严格的医学合规审核机制。
随着业务扩张及人员队伍壮大，公司积极开展组织架构的调整和优化，以进
一步完善公司各项管理制度，加强各项软硬件设施建设，提升公司的综合经营能
力。公司通过建立有效的运行、管理与控制体制，确保公司各项业务发展计划的
实施能够稳步有序地进行。
（六）人才招聘和引进
报告期内，公司通过各种渠道，不断招聘和引进各类优秀人才，充实到研发、
生产、销售等各个部门，公司人员规模不断壮大。同时，积极开拓海外招聘市场，
广泛吸纳符合公司战略发展需求的高素质人才，为公司夯实专业运营能力和创新
研发水平提供人才保障，加速向商业化和国际化目标迈进。
截至报告期末，公司员工增至 1,946 人，充分的人才储备将为公司未来各项
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
工作的开展打下良好基础。
二、2021 年度董事会日常工作情况
2021 年度董事会认真履行工作职责，审慎行使公司章程和股东大会赋予的
职责，结合公司经营需要，共召开八次董事会会议，会议的通知、召开、表决程
序符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》要求，并严
格按照《公司章程》和股东大会形成的决议，认真落实了股东大会的各项决议。
（一）董事会对股东大会决议的执行情况
公司董事会根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（二）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员
会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，
提出了有效的意见及建议，供董事会决策参考。
（三）独立非执行董事履职情况
公司独立非执行董事根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行独
立非执行董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事
项的决策。2021 年，独立非执行董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其
它事项均未提出反对意见。
三、公司未来发展讨论与分析
受新冠疫情影响，疫苗行业的竞争格局及市场规模发生了前所未有的变化，
在市场机遇与挑战并存的情况下，公司将继续推进克威莎、美奈喜及曼海欣
的商业化，推进在研产品的研发进程，保证产品临床试验的顺利推进，并且持续
加大研发投入，布局并建设 mRNA 技术平台，通过内部研发与外部合作开发新
技术、新产品，为公司的长期竞争力提供保证。
公司将随产品商业化进程，继续扩大商业化团队，细化销售策略，策划进行
市场调研、学术交流等活动，搭建高效冷链物流供货商网络、联合行业内专业合
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
作伙伴对产品进行推广，提升市场开发能力及产品的市场占有率。
在业务拓展方面，公司也将继续寻找方、评估可能的全球合作及对极具潜力
的资产的收购，通过投资、并购、合作等方式在全球范围内整合资源。
公司会将焦点放在建立我们的品牌及声誉上，并按照国家《疫苗管理法》及
《药品管理法》的指导精神，严格保证疫苗生产、存储及运输等过程中的产品质
量，实践我们研发、生产和商业化高质量、创新及经济实惠的疫苗的使命，为世
界带来健康与希望。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。该议案为普通决议
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上
通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
康希诺生物股份公司董事会
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案二：
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事会在 2021 年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司
章程》赋予监事会的职责，严格、公正检查公司财务事项、监督公司董事高管的
履职行为。公司监事会编制了 2021 年度监事会工作报告，具体内容如下：
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康希诺生物股份公司
2021 年度监事会工作报告
公司全体监事的共同努力下,根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法
律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责的情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将公司监事会在 2021 年度工作情况和 2022 年度工作计划汇报如下：
一、2021 年度监事会工作情况
（一）监事会会议情况
1、2021 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通
过了《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2020 年年度报告及摘要的
议案》、《关于 2020 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》、《关于 2021 年度
财务预算报告的议案》、《关于 2020 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请 2021
年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于 2020 年度及 2021 年度
高级管理人员薪酬的议案》、《关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H
股进行一般性授权的议案》、《关于 2021 年度新增/续期银行授信额度的议案》、
《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于使用闲置自
有资金进行现金管理的议案》、《关于补选公司第二届监事会非职工代表监事的议
案》、《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。
2、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通
过了《关于康希诺生物股份公司 2021 年第一季度报告的议案》、《关于变更部分
募集资金投资项目并使用超募资金投资康希诺创新疫苗产业园项目的议案》。
3、2021 年 7 月 16 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通
过了《关于子公司上药康希诺与上海医药签署相关协议暨关联交易的议案》。
4、2021 年 8 月 20 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5、2021 年 8 月 27 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于 2021 年半年度报告及摘要的议案》、《关于 2021 年半年度募集资金存
放与使用情况专项报告的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。
6、2021 年 9 月 10 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性
股票的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
7、2021 年 10 月 28 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于康希诺生物股份公司 2021 年第三季度报告的议案》。
（二）报告期内监事会的工作主要包括：
1、出席公司股东大会会议，了解股东大会运作情况；
2、列席公司董事会会议，了解董事会运作情况；
3、参加公司召开的总经理办公会，掌握经营工作的开展情况；
4、审阅公司的财务报告和会计师事务所提交的审计报告。
二、报告期内监事会发表的意见
（一）依法运作情况
公司董事会成员和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关
规定规范运作，履行职务勤勉尽责，决策程序科学合理，认真执行股东大会的各
项决议，没有发现违法行为和损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
2021 年度，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度报告，审
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2021 年度财务报
告能够真实反映公司的财务状况，审计师出具的审计意见客观公正。
（三）内部控制情况
公司根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合自身的实际情况，建
立了一整套的内部管理和内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行。公司
内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内控执行及
监督充分有效。
（四）公司募集资金存放与使用情况
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，公司募集资金实际投资项目与承诺项目一致；在保障投资资
金安全、不影响募集资金投资计划的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与使用情况
均严格按照有关法律法规的规定执行，审批程序合法有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。
（五）关联交易情况
公司的关联交易公平、公正，符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规
定，体现了市场化公允原则，表决程序合法合规，未发现有损害公司和股东利益
的行为。
三、2022 年工作计划
监事会将按照《公司法》和《公司章程》和有关法律法规，进一步规范监事
会的工作，加大监督力度，保障公司及股东的权益：
（一） 在公司治理中发挥专业的监督、检查作用。
（二） 加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的关注。
（三）进一步加强对公司财务情况的监督检查。
（四）发挥对公司董事和高级管理人员遵纪守法和勤勉尽责的监督作用。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
（五）进一步学习国家颁布的法律法规，积极参加监管机构和行业协会组织
的培训，提高监督意识和监督能力，持续推进监事会的自身建设。
上述议案已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。该议案为普通决议
事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通
过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
康希诺生物股份公司监事会
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案三：
关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律
法规等要求编制了《截至 2021 年 12 月 31 日止 12 个月的年度业绩公告》、《2021
年年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国
境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司 2021 年年度报告》及其
摘要，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案四：
关于 2021 年度财务决算报告与财务审计报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，编制了 2021 年
度财务决算报告，并由境内审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《康希诺生物股份公司 2021 年度审计报告》和境外审计机构德勤关黄陈方
会计师行出具了《康希诺生物股份公司 2021 年度审计报告》，具体内容详见公司
在上市地证券交易所网站披露的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案五：
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前，经公司 2021 年度
境内外审计机构审计，合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为
1,914,390,023.67 元，其中母公司的净利润为 1,948,575,270.44 元。截至 2021 年
12 月 31 日，合并报表累计可供分配利润为 1,031,309,519.02 元，其中母公司累
计可供分配利润为 1,065,498,329.63 元，母公司资本公积余额为 6,597,898,119.69
元。
一、利润分配方案内容
根据《公司法》和《公司章程》的规定并综合考虑公司的发展、经营情况、
行业状况及未来可能的资金需求，公司 2021 年度利润拟作如下安排：
按母公司实现净利润弥补以前年度的累计亏损后提取 10％法定公积金，计
118,388,703.29 元人民币；不提取任意公积金。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有利润分配的权利。公司拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 8 元
（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至 2022 年 3 月 25 日，公
司总股本 247,449,899 股，回购专用证券账户中股份总数为 325,000 股，以此计
算合计拟派发现金红利 197,699,919.20 元（含税）。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项发生变化的，
则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则
对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况，该利润分配方案尚需公司股
东大会审议后方可实施。本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
考虑上市公司回购专用账户中的股份情况，以截至 2022 年 3 月 25 日公司总
股本测算，公司 2021 年度拟分配的现金红利总额为 197,699,919.20 元（含税），
占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，是基于行业发展情况、公
司发展阶段及自身经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑，主要情况如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司所属行业为生物医药相关服务中的疫苗研发、生产和销售。当前，生物
技术在引领未来经济社会发展中的战略地位日益凸显，现代生物技术的一系列重
要进展和重大突破正在加速向应用领域渗透。生物产业是当今发展最快的行业之
一。进入 21 世纪以来，以分子设计、基因操作和基因组学为核心的技术突破，
推动了以生命科学为支撑的生物产业深刻改革，生物技术进入大规模产业化的加
速发展新阶段，这必将加速行业内企业的优胜劣汰，迫使生物技术企业聚焦新产
品、新技术研发投入，提高核心竞争力和持续经营能力。
疫苗行业是高技术、高风险的产业，疫苗产品研发周期很长，从临床前研究、
临床研究、试生产、产业化到最终产品的上市及销售，对于企业的技术储备、经
验积累、研发人员的技术水平与综合素质有很高的要求。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司是一家致力于研发、生产和商业化符合中国及国际标准的创新型疫苗企
业。经过十余年钻研，公司在疫苗研发和生产领域逐步建立起 5 个领先的核心技
术平台：（1）基于病毒载体技术；（2）合成疫苗技术；（3）蛋白结构设计和重组
技术；（4）mRNA 技术；（5）制剂及给药技术。凭借上述技术平台，公司逐步开
展针对预防埃博拉病毒病、脑膜炎、新冠肺炎、百白破、肺炎、结核病、带状疱
疹等 12 个适应症的 17 种创新疫苗产品的研发。
由于新疫苗研发难度较大，缺乏相应技术能力的企业很难保持持续的竞争力，
所以疫苗行业形成了较高的技术壁垒。为保证公司的长期竞争优势，需要投入大
量资金用于新产品和新技术的研发、产能建设、以及海内外市场商业化布局等。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年度，公司实现营业收入 4,299,702,264.23 元；实现归属于上市公司股
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
东的净利润 1,914,390,023.67 元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 1,797,037,737.46 元。
2022 年，公司持续的研发投入和产业化建设都带来营运资金的需求，同时，
公司会持续吸纳和培养人才，提高研发创新能力和产品竞争力。同时，为适应经
营规模的快速发展，公司将进一步提升质量管控和内部管理水平，不断做大做强，
为全体股东创造较好的投资回报。
（四）公司现金分红比例低于 30%的原因
主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司基于主营业
务的发展现状、支持公司必要的发展需求等进行综合判断，公司正处于加速提升、
扩充和发展的阶段，需要投入大量资金用于产品研发、产业化建设等，不断提升
公司技术实力与核心竞争力。同时，公司需留存一定比例的资金，保障战略规划
的顺利实施及面对市场的不可预知性。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2021 年末公司留存未分配利润将转入下一年度，以满足业务规模增长带来
的资金需求。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资
产利率水平等多种因素的影响。
公司 2021 年度现金分红比例低于 30%有利于为公司提供必要的、充足的资
金，提升财务稳健性和抗风险能力，保障公司正常生产经营和未来持续发展，更
好地维护全体股东的长远利益。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案六：
关于聘请 2022 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的
议案
各位股东及股东代理人：
考虑公司的实际情况，结合 A 股上市后年度审计工作的需要，经审计委员
会审议，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度境内
审计机构及内部控制审计机构，续聘德勤关黄陈方会计师行为 2022 年境外审计
机构，任期至 2022 年度股东大会结束为止。
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行具有丰富的
审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市的审计机构，经验
丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计职责。
2022 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的审计服务收费按照业务的
责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级
别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司 2022 年度财务报告审
计费用为人民币 360 万元（不含相关税费），内控审计费用为人民币 30 万元。董
事会提请股东大会授权董事长落实具体聘用事宜，并授权董事长根据具体工作量
及市场价格水平调整及确定审计费用等事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案七：
关于 2022 年度新增/续期银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司正常生产经营的需要，公司及下属公司拟向银行及其他金融机构申
请最高额不超过人民币 60 亿元（或等值外币）的授信额度（包括原有授信额度
和新增授信额度），实际使用的授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，
具体借款金额将视公司经营的实际资金需求确定。具体授信方式包括但不限于非
流动资金贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、中长期贷款、信用证、保函、内
保外贷、外保内贷等。上述新增/续期的授信额度生效日期自股东大会审议通过
本议案后由相关银行及其他金融机构实际审批通过之日起算。
同时提请股东大会授权董事会及董事会授权总经理和财务负责人单独或共
同处理在上述额度内办理银行授信所需的相关具体事项。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案八：
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代理人：
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，
提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及下属公司拟开展外汇套期保
值产品交易。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇
率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。具体事宜如下：
套期保值业务的基本情况
一、业务品种及币种
业务类别包括但不限于：远期外汇业务、掉期业务、外汇期权及其他金融衍
生品交易业务。主要外币币种为美元、欧元等。
二、业务规模及资金来源
根据公司的出口收入、境外经营业务规模、境外融资情况及同行业公司惯例，
公司及公司下属子公司预计 2022 年开展套期保值产品交易额度为不超过 6 亿美
元或其他等值外币，额度范围内可滚动使用，资金来源为公司自有资金，不涉及
募集资金。
三、授权事项
董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述额度内决策签署
相关合同，与相关金融机构在以上额度内共同协商确定套期保值业务实际发生时，
交易金额、交易期限、交易费率等内容，相关套期保值业务事项以正式签署的文
件为准。
四、期限
本项议案自 2021 年年度股东大会审议通过后至 2022 年年度股东大会召开
之日前有效。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案九：
关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
近期修订了部分监管规则，为持续符合监管要求，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）、《香港联合交易所证券上市
规则》以及公司上市地相关法律、行政法规和上市规则的相关规定，结合公司经
营发展需求，公司拟修订《募集资金管理制度》、《对外担保决策制度》、《独立非
执行董事工作制度》，修订后的具体制度详见公司在上市地证券交易所网站披露
的相关文件。
上述议案已经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过。该议案为普通决
议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上
通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案十：
关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一
般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司正常生产经营的需要，董事会拟提请股东大会批准授予董事会一般
性授权以发行、配发及处理不超过本公司已发行 A 股股份总数 20%、已发行 H
股股份总数 20%的新增 A 股及/或 H 股或类似权利，并授权董事会对公司章程作
出其认为的适当修订，以反映根据该授权而发行或配发新增股份后的股本结构，
并授权公司管理层根据境内外要求办理相关手续。具体如下：
1、在不违反下述第 4 项及公司上市地的证券上市规则、《公司章程》及中国
相关法律法规的相关要求的情况下，一般及无条件批准董事会在有关期间（定义
见下文）内行使公司的所有权力，以分别或一并配发、发行或处理新增的公司 A
股及/或 H 股，也可作出或授予可能行使上述权力所需的建议、协议、购股权及
兑换或转换股份的权利；
2、上述第 1 项的批准须授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具
体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行/转换/行使价
格（包括价格区间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决
定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售；
3、上述第 1 项的批准须授权董事会可于有关期间（定义见下文）内订立或
授出可能在有关期间届满后行使上述权力的建议、协议、购股权及兑换或转换股
份的权利，授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；
4、董事会根据第 1 项批准可配发、发行或处理或有条件处理或无条件同意
配发、发行或处理（不论是否通过购股权或其他方式）的 A 股及/或 H 股股份总
数，均分别不得超过本决议议案获通过之日本公司已发行 A 股及/或 H 股各自股
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
份总数的 20%；
5、上述第 1 项的批准须授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机
构递交的与发行相关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关
的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府
部门办理所需的存档，注册及备案手续等；
6、董事会仅在符合经不时修订的中国《公司法》及公司上市地的证券上市
规则，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府部门所需批
准的情况下，方可行使上述权力；及
7、就本决议议案而言，有关期间指本决议议案获通过之日至以下最早日期
止的期间：
（1）公司下届年度股东大会结束时；
（2）公司的章程或其他相关法律规定公司须举行下届年度股东大会的期限
届满时；或
（3）公司股东于股东大会上以特别决议议案撤销或修订本议案所载的授权
当日。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案十一：
关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权
的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，提请
公司股东大会及类别股东大会给予公司董事会回购公司 H 股股份的一般性授权。
具体如下：
一、授权内容
（一）授权公司董事会在授权期限（定义见下文）内以公司自筹资金回购不
超过本决议案获公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日公司已发
行 H 股类别股份总数的 10%。
（二）授权公司董事会具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：
1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》的规
定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价
格、回购数量及拨款等；
2、开立股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；
3、依据适用的法律法规、股份上市地上市规则和监管规定履行相关批准或
备案程序（如涉及）；
4、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；
5、签署及办理其他一切与回购 H 股股份相关的文件及事宜。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
上述授权事项可由董事会转授权管理层行使，但法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项除外。
二、授权期限
回购 H 股股份的一般性授权自公司股东大会暨类别股东大会以特别决议通
过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（一）公司 2022 年年度股东大会结束时；或
（二）公司任何股东大会及 A 股、H 股类别股东大会通过特别决议撤销或
更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续
等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或
持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
公司董事会应仅在符合经不时修订的《公司法》、《证券法》及股份上市地
上市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授
权下的权力。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
议案十二：
关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权
的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司价值及股东权益，使公司能适时灵活对公司股份进行回购，提请
公司股东大会及类别股东大会给予公司董事会回购公司 A 股股份的一般性授权。
具体如下：
一、授权内容
（一）授权公司董事会在授权期限（定义见下文）内以公司自筹资金回购不
超过本决议案获公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过当日公司已发
行 A 股类别股份总数的 10%。
（二）授权公司董事会具体办理 A 股回购相关事宜，包括但不限于：
1、按照《公司法》等法律法规、股份上市地上市规则及《公司章程》的规
定，制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价
格、回购数量及拨款等；
2、开立股票账户、资金账户；
3、依据适用的法律法规、股份上市地上市规则和监管规定履行相关批准或
备案程序（如涉及）；
4、如法律法规、证券监管部门对回购政策有新的规定，以及市场情况发生
变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实
际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购的相关事宜；
5、签署及办理其他一切与回购 A 股股份相关的文件及事宜。
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康希诺生物股份公司 2021 年年度股东大会及类别股东大会
上述授权事项可由董事会转授权管理层行使，但法律、行政法规、中国证监
会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项除外。
二、授权期限
回购 A 股股份的一般性授权自公司股东大会暨类别股东大会以特别决议通
过该授权之日起生效，至下列两者最早的日期止：
（一）公司 2022 年年度股东大会结束时；或
（二）公司任何股东大会及 A 股、H 股类别股东大会通过特别决议撤销或
更改本议案所述授权之日。
如授权有效期内，董事会或董事会授权人士已签署必要文件、办理必要手续
等，而该等文件、手续等可能需要在上述授权有效期结束时或之后履行、进行或
持续至上述授权有效期结束后完成，则授权有效期将相应延长。
公司董事会应仅在符合经不时修订的《公司法》、《证券法》及股份上市地上
市规则，并取得有关监管机构的一切必要批准的情况下，才行使上述一般性授权
下的权力。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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议案十三：
关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据
《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董
事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授
权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行
事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超
短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H 股
可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他
境内外人民币或外币债务融资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民
币 50 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 10 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期
限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构
成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；
以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，
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公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定
及市场情况确定。
7、募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金
将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体
募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
8、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境
内外市场情况确定。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联
合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其
授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行
的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定
合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面
值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行
时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如
适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、
还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障
措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限
于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融
资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具
相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券
持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关
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的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章
程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监
管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关
事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海
证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。
（5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关
的或需要的文件。
2、同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权
董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具
发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自公司 2021 年年度股东大会批准之日起至下列
两者中较早的日期止的期间：（1）公司 2022 年年度股东大会结束时；及（2）股
东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
公司董事会仅在符合《公司法》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机
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关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。
上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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议案十四：
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
近期修订了部分监管规则，为持续符合监管要求，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2022]14 号）、《香港联合交易所证券上
市规则》以及公司上市地相关法律、行政法规和上市规则的相关规定，结合公司
经营发展需求，公司拟对《公司章程》进行修订，并相应修订《股东大会议事规
则》及《董事会议事规则》，具体内容详见公司在上市地证券交易所网站披露的
相关文件。
公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记
及公司章程备案等相关事宜，授权范围包括向登记机关提交申请文件，根据登记
机关的要求，在不改变股东大会有关决议的实质性内容的前提下，对相关文件进
行部分调整、修改和补充，以满足登记机关的要求。上述变更最终以市场监督管
理部门核准的内容为准。
上述议案已经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过。该议案为特别决
议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上
通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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议案十五：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所
科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板板上市公司证
券发行承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关
规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额
不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公
司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会召开之日
止。
本次提请股东大会授权事项包括但不限于：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
提请股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、本次发行证券的种类和数量
本次发行证券的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），面值人民币 1.00
元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，发
行股票数量不超过本议案于 2021 年年度股东大会上获通过当日公司已发行 A 股
之 20%的股票，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。
三、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后
有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合监管部门规
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定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股
东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、定价方式或者价格区间
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确
定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七
条第二款规定情形的，相关发行对象不参与发行定价的询价过程，但接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
五、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
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1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
六、股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
七、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发
行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案
相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
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6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
八、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
九、决议有效期
自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022 年年度股东大会
召开之日止。
上述议案已经公司第二届董事会第八次临时会议审议通过。该议案为特别决
议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上
通过，现提请 2021 年年度股东大会审议。
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听取事项：
康希诺生物股份公司独立董事 2021 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事在 2021 年度一直认真履行《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》、《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件等法律、法规以及《公司章
程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地
了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整
体利益和中小股东合法权益。
请各位股东及股东代理人听取公司独立董事 2021 年度述职报告。具体内容
详见公司在上市地证券交易所网站披露的《康希诺生物股份公司独立董事 2021
年度述职报告》。
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