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                    北京市竞天公诚律师事务所
                      关于康希诺生物股份公司
   调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格相关事项的
                               法律意见书


致：康希诺生物股份公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司
（以下简称“康希诺”或“公司”）的委托，就公司调整2021年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）授予价格
（含预留部分）（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《康希诺生物股份公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关股东大会会
议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明:

    1、本所律师在工作过程中，已得到康希诺的保证，即公司已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，


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其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
披露》（以下简称“《披露指南》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有
关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、康希诺或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本
法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的
引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为康希诺激励计划所必备的法定文件。

    7、本法律意见书仅供康希诺激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

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    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及《披露指南》
等法律、法规、规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，本所出具如下法律意见：



    一、关于本次授予和调整事项的批准和授权

    1、2021年8月20日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。

    2、2021年8月20日，第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》；同日，公司监事会对本激励计划进行核查后
发表了意见。

    3、2021年8月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据公司的说明，公司于2021年
8月21日至2021年8月30日在公司内部对本激励计划首次授予的激励对象名单进
行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本激励计划激励对象提出
的异议。2021年9月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。

    4、2021年9月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A
股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》；公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年

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第一次A股类别股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划相关议案征
集了委托投票权。

    5、2021年9月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。

    6、根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及
2021年第一次H股类别股东大会的授权，2021年9月10日，公司召开第二届董事会
第六次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激
励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划调整及授
予相关事项发表了独立意见。

    7、2021年9月10日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议
案》。监事会对首次及部分预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

    8、根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及
2021年第一次H股类别股东大会的授权，2022年3月25日，公司召开第二届董事会
第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

    9、2022年3月25日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

    10、根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会
及2021年第一次H股类别股东大会的授权，2022年8月26日，公司召开第二届董事
会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，根据公司2021年年度利润分配方案的实施，同意将2021年限制性股票激励
计划授予价格（含预留授予价格）调整为208.91元/股。同日，独立董事对上述价
格调整事项发表了独立意见。



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    11、2022年8月26日，公司召开第二届监事会第十四次会议监事会，审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

    二、本次激励计划授予价格调整的主要内容

    2022年6月29日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利
润分配方案的议案》，公司向公司全体股东每10股派发现金红利8元（含税），
不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至本法律意见书出具日，公司2021年
年度利润分配事宜已实施完毕。

    根据《激励计划》的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票
归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股、派息等事宜，应将限制性股票授予价格根据该激励计划相关规定予以相应
的调整。

    结合前述调整事由，根据《激励计划》，公司2021年限制性股票授予价格的
调整方法如为：P=P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    根据以上公式，2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价格）调
整为209.71元/股-0.8元/股=208.91元/股。

    三、结论意见

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划限制性股票
授予价格（含预留）的调整已取得了必要的批准和授权，本次激励计划限制性股
票授予价格（含预留）的调整符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》
及《公司章程》的相关规定。



                                （以下无正文）




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