康希诺：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康希诺生物股份公司2023年A股员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-03-28
证券简称：康希诺 证券代码：688185
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
康希诺生物股份公司
2023 年 A 股员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 3 月
目 录
一、释义 ........................................................................................................................3
二、声明 ........................................................................................................................4
三、基本假设 ................................................................................................................5
四、本员工持股计划的主要内容 ................................................................................6
（一）员工持股计划的基本原则 ............................................................................ 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ........................................................ 6
（三）员工持股计划的规模、股票来源、购买价格及资金来源 ........................ 7
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ............................................ 9
（五）员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 10
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 15
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 18
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ..................................................19
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 19
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...................................... 21
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 22
六、结论 ......................................................................................................................23
七、提请投资者注意的事项 ......................................................................................24
八、备查文件及咨询方式 ..........................................................................................25
（一）备查文件 ...................................................................................................... 25
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 25
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
康希诺、本公司、公司 指 康希诺生物股份公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康希
独立财务顾问报告 指 诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划（草案）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本持股计
指 康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划
划、本次员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划（草
指
草案 案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划管理办
《持股计划管理办法》 指
法》
指本持股计划通过合法方式受让和持有的康希诺 A 股普
标的股票 指
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
《自律监管指引第 1 号》 指
——规范运作》
《公司章程》 指 《康希诺生物股份公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受康希诺聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务
顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据康希诺所提
供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对康希诺员工持股计划
的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由康希诺提供或来自于其公开披露之信息，康
希诺保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗
漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对康希诺的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读康希诺发布的本员工持股计
划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供康希诺实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报
告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）康希诺提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、员工持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参与对象系根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自
律监管指引第 1 号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参与对象为公司监事、高级管理人员、核心管理人员及核心业
务骨干。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，并与公司或控股子公
司签订劳动合同或受公司聘任。
2、员工持股计划的持有人情况
本持股计划的公司员工总人数不超过 359 人，其中参与本持股计划的监事和
高级管理人员 3 人，最终参与人数根据员工实际缴款情况确定。
本持股计划的资金总额上限不超过 3,440.57 万元，参加员工应缴纳的资金总
额为员工认购的股数上限 562,460 股，按照每股 61.17 元计算得出。本持股计划
持有人具体持有股数以员工实际缴款情况确定。
本持股计划参与对象持有份额的情况如下：
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持有股数上限 占本期持股 占本持股计划公告
序号 姓名 职务
（股） 计划的比例 日股本总额比例
1 罗樨 财务负责人 30,530 5.43% 0.0123%
2 崔进 董事会秘书 8,340 1.48% 0.0034%
3 周媛 职工代表监事 2,460 0.44% 0.0010%
核心管理人员及核心业务骨干（356 人） 521,130 92.65% 0.2106%
合计（359 人） 562,460 100% 0.2273%
注：1、实际参与人员及各自持有份额可能根据出资认缴情况而有所调整；
2、如出现员工放弃认购情形，则放弃认购部分可以由其他符合条件的参与对象申报认购并
由董事会确定最终认购份额；
3、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若上述参与对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额
的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事
会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单
个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及持股计划草案出具法律意见。
3、参加对象的核实
公司监事会对参与对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说
明。公司聘请的律师对参与对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本
持股计划的相关规定出具法律意见。
（三）员工持股计划的规模、股票来源、购买价格及资金来源
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本 持 股 计 划 规 模 不 超 过 562,460 股 ， 约 占 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额
247,449,899 股的 0.23%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根
据要求及时履行信息披露义务。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公
司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
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通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方
式分次获得公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票不超过 562,460
股。公司于 2022 年 1 月 23 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了回购公
司 A 股股份方案（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），
并于 2022 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份的回购报告书》（公告编号：2022-009）。
2022 年 12 月 1 日，公司完成股份回购，已实际回购公司股份 683,748 股，占公
司总股本比例为 0.2763%，回购最高价格为 269.07 元/股，回购最低价格为 158.00
元/股，回购均价为 219.40 元/股，使用资金总额 150,016,243.01 元（不含交易佣
金手续费等交易费用）。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非
交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
3、员工持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划不涉及
杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排。
4、员工持股计划购买价格和定价依据
（1）购买股票价格
本持股计划受让公司回购股票的价格为董事会会议召开日前 1 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 50%，即 61.17 元/股。
（2）定价依据
本持股计划受让价格为公司参考了相关政策和其他上市公司案例，并结合公
司历史股权激励计划实施效果、近年来公司二级市场股价走势、公司实际情况等
因素后确定。上述定价方式的目的是为了保障公司持股计划的有效性，进一步稳
定和激励核心团队，从而充分有效调动核心管理者及核心技术人员的主动性、积
极性和创造性，吸引和留住优秀的核心管理/技术人才，提高核心人员的凝聚力
和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展。
本持股计划的定价综合考虑了持股计划的有效性和公司股份支付费用影响
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等因素，在依法合规的基础上，合理确定了参与对象范围、解锁安排和授予权益
数量，遵循了“激励与约束”对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公
司实际激励需求。该定价具有合理性与科学性，且不存在损害公司及全体股东利
益的情况。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公
积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排
1、员工持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本持股计
划名下之日起算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经出
席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本
持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在本持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司各
批次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后开始分批解锁，具
体如下：
第一个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算
满 12 个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的 50%。
第二个解锁时点：为自公司授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算
满 24 个月，解锁股份数上限为当批次获授标的股票总数的 50%。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、本员工持股计划的交易限制
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本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所及香港联交
所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告公告前 60 日内（含年度报告公告当日），或有关财政年
度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；
（2）公司审议半年度报告或季度报告公告前 30 日内（含半年度报告、季度
报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止
期间（以较短者为准）；
（3）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（4）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（5）中国证监会、证券交易所、香港联交所及《香港上市规则》所规定的
其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（五）员工持股计划的管理模式
本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人
会议。本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立本持股计
划相关账户、对持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工
作。公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本
持股计划持有人的合法权益。
1、持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1 选举、罢免管理委员会委员；
2 本持股计划的变更、终止、存续期的延长；
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3 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4 授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；
5 授权管理委员会行使股东权利；
6 授权管理委员会负责本持股计划的清算和财产分配；
7 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（2）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（3）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
1 会议的时间、地点；
2 会议的召开方式；
3 拟审议的事项（会议提案）；
4 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5 会议表决所必需的会议材料；
6 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7 联系人和联系方式；
8 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（4）持有人会议的表决程序
1 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面和/或通讯表决。
2 本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
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表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（5）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（6）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人临时会议。
2、管理委员会
（1）本持股计划设管理委员会，对本持股计划进行日常管理，代表持有人
行使股东权利（股东大会投票权除外）。管理委员会成员发生变动时，由全体持
有人会议重新选举。
（2）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会主
任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的
规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
1 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
2 不得挪用本持股计划资金；
3 未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
4 未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股
计划财产为他人提供担保；
5 不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
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1 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2 开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3 根据持有人会议的授权，代表持有人对持股计划进行日常管理；
4 根据持有人会议的授权，代表全体持有人行使股东权利；
5 根据持有人会议的授权，管理本持股计划利益分配；
6 按照本持股计划规定审议确定因个人层面绩效考核未达标、个人异动等
原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
7 按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
8 办理本持股计划份额薄记建档、继承登记；
9 制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债
券等再融资事宜的方案；
10 决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
11 根据持有人会议的授权，代表持有人签署相关文件；
12 持有人会议授权的其他职责；
13 持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3 管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，
并由参会管理委员会委员签字。
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（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立；
（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事
宜；
（4）授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出
决定；
（5）授权董事会对本持股计划草案作出解释；
（6）授权董事会变更本持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持
股计划进行相应修改和完善；
（9）提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https：//www.hkexnews.hk）披露的公告、
通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
（10）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
4、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实
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施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司出现下列情形之一的，本持股计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
2、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本持股计划是否作出相
应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
3、本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
4、本持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
本持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并
由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
5、本持股计划的清算与分配
（1）本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会在届满或终止之日
起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进
行财产分配。
（2）在本持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配本持股计划资金
账户中的现金。
（3）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款
项后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
6、本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
（1）本持股计划持有人按实际出资份额享有本持股计划所持股份的资产收
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益权。持有人通过本持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股
权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于持股计划解锁
日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（6）本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本持股计划
所对应的收益进行分配事宜。
（7）在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项
后按照所涉持有人卖出份额进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束
后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本持股计划锁定期结束后、存
续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
（10）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
7、本持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划
等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，持
有人已解锁的本持股计划份额不作变更，持有人已认购但尚未解锁的本持股计划
份额可按照职务变更前本持股计划规定的程序进行，但是：
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1 持有人发生因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与参与对象劳动关系的，持有人已
解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的持股计划份额将由
管理委员会收回并确定其处置方式。
2 持有人发生在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，
且参与对象仍留在该公司任职的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持
有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方
式。
（2）持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离
职之日起持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的
本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置方式。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有人已认购但尚未解
锁的本持股计划份额可按照退休前本持股计划规定的程序进行，持有人不存在个
人绩效考核的，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件；存在个人绩效考核的，
个人绩效考核条件仍为其解锁条件。
（4）持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1 持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的本持股计划
份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将完全按照丧失劳动
能力前本持股计划规定的程序进行，个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。
2 持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，持有人已解锁的本持股计
划份额不作变更；持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收
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回并确定其处置方式。
（5）持有人身故，应分以下两种情况处理：
1 持有人因执行职务身故的，持有人认购的本持股计划份额将由其指定的
财产继承人或法定继承人继承，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；持有
人已认购但尚未解锁的本持股计划份额按照身故前本持股计划规定的程序进行，
个人绩效考核条件不再纳入其解锁条件。
2 持有人因其他原因身故的，持有人已解锁的本持股计划份额不作变更；
持有人已认购但尚未解锁的本持股计划份额将由管理委员会收回并确定其处置
方式。
（6）其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
上述由管理委员会收回的份额，管理委员会有权决定是否将该份额分配至其
他员工，该员工应符合本持股计划参加对象标准。若该份额在本持股计划存续期
内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相
应份额的原始出资额与售出收益孰低值返还持有人，收益归公司所有。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股
计划（草案）》。
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五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项和《自
律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，
不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指
导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参
与原则的要求。
3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自
担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项和《自
律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为公司监事、高级
管理人员、核心管理人员及核心业务骨干，参加对象共计不超过 359 人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项
和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条关于持股计划参加对象的规定。
5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为“员
工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式”，公司不存在向员工
持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第
二部分第（五）项第 1 款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.3 条关于资金来源的
规定。
6、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的股份来源为公司回购专用账
户的公司 A 股普通股股票。以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.9 条的规定。
7、根据《持股计划（草案）》，本持股计划所获标的股票分两期解锁，解
锁时点分别为自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24
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个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。本持股计划的存续期限为 36
个月，自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续
期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短
等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现
时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，
持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1
款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.12 条的规定。
8、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股
份，规模不超过 562,460 股，约占草案公告日公司股本总额 247,449,899 股的
0.23%。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超
过公司股本总额的 1%。（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。以上符合《指
导意见》第二部分第（五）项第 2 款及第（六）项第 2 款的规定。
9、根据《持股计划（草案）》，员工持股计划由公司自行管理，员工持股
计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）
项第 1-2 款和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.8 条的相关规定。
10、员工持股计划设管理委员会，作为持股计划的管理方，负责开立员工持
股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权
利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理员工持股计划的其他相关事宜。以上员工持股计划的管理符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 3 款的规定。
11、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确
规定：
（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
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（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；《持股计划（草案）》
规定本持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股
计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议
选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》
对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了
明确规定。
（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定和《自律监
管指引第 1 号》第 7.6.3 条、第 7.6.10 条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺本持股计划符合《指导意见》、《自
律监管指引第 1 号》等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于 2009 年 1 月 13 日，并于 2020 年 8 月 13 日在上海证券交易所科
创板上市，简称为“康希诺”，股票代码为“688185”。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于康希诺的可持续发展和凝聚力的提高
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治
理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公
司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》、《自律监管指引第 1 号》的相关
规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
1 持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2 持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3 公司融资时持股计划的参与方式；
4 持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
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权益的处置办法；
5 持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6 持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
7 持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。综上所述，
截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，
本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作
程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上
是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：康希诺具备实施本持股计划的主体资格。本
持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司
长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、公司本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票分两期解锁，解锁时点分
别为自公司公告完成股票过户至本持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，体
现了本持股计划的长期性。本持股计划的对象涵盖公司监事、高级管理人员、核
心管理人员及核心业务骨干。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理
水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工
积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全康希诺的激励
约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持
股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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六、结论
本独立财务顾问报告认为，康希诺本员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该
计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机
制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
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七、提请投资者注意的事项
作为康希诺本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康希诺本次
员工计划的实施尚需康希诺股东大会审议批准。
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八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划（草案）》及其摘要
2、康希诺生物股份公司第二届董事会第十二次会议决议公告
3、康希诺生物股份公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独
立意见
4、康希诺生物股份公司第二届监事会第十九次会议决议公告
5、《康希诺生物股份公司章程》
6、《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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