中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司

         2023 年度日常关联交易预计事项的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为康希诺生
物股份公司（以下简称“公司”、“康希诺”）首次公开发行股票并上市的保荐机
构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有
关规定，对康希诺 2023 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2023年3月27日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第
十九次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，该议
案不存在需回避表决的关联董事，全体董事一致同意审议通过了该议案，审议程
序符合相关法律法规的规定。

    在提交公司董事会会议审议前，公司全体独立董事对本次关联交易进行了事
前认可，一致同意公司将《关于2023年度日常关联交易预计的议案》提交第二届
董事会第十二次会议审议；并表示公司2023年度日常关联交易预计事项是公司经
营活动所需，关联交易行为按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交易价格，
符合公司和全体股东的利益。

    在董事会审议相关议案时，公司全体独立董事认为，公司2023年度日常关联
交易符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易
所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。



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    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    公司预计 2023 年度与上海医药及其下属公司发生日常关联交易不超过
4,000 万元，具体情况如下：

                                                   2022 年实际发生金额（万
   关联交易类别     2023 年预计金额（万元）
                                                            元）
 采购原材料、日常
                                         200.00                       16.45
 物料
 采购仓储物流、研
                                        3,000.00                   1,277.84
 发等服务
 接受劳务                                300.00                      255.19
 小计                                   3,500.00                   1,549.49
 提供技术等服务                          300.00                        9.18
 提供劳务                                200.00                           -
 小计                                    500.00                        9.18
 合计                                   4,000.00                   1,558.67

    本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因为根据公司实际业务需
求调整。公司及子公司在本次日常关联交易预计的总额范围内可以根据实际情况
在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额内部调剂，包括不同关联交易类
型间的调剂。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    企业名称：上海医药集团股份有限公司

    企业类型：其他股份有限公司（上市）

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路92号

    法定代表人：周军

    成立日期：1994年1月18日

    注册资本：3,696,414,318.00元人民币

    经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫


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制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）
的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮
片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围
相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售,医药装备制
造、销售和工程安装、维修,仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务,实业投
资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务,自有房屋租赁,自营和代理各类药
品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】

    根据上海医药披露，其2021年度经审计总资产为163,435,509,161.71元、归属
于上市公司股东的净资产为49,359,479,911.36元、营业收入为215,824,259,035.31
元、归属于上市公司股东的净利润为5,093,467,260.97元。

    （二）关联关系说明

    上海三维生物技术有限公司持有公司子公司上海上药康希诺生物制药有限
公司48.9580%的股份，上海三维生物技术有限公司为上海医药控制的公司。根据
公司上市地监管规则的有关规定，公司根据谨慎性原则，比照关联交易程序对
2023年度与上海医药及其下属公司发生的交易进行预计，履行审议和披露程序。

    （三）履约能力分析

    上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，上海医药及其下属公司具备
履约能力，财务状况良好，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签
署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    公司及子公司与上海医药及其下属公司2023年度的预计日常关联交易主要
为向相关方采购原材料、日常物料；采购仓储物流、研发等服务；接受劳务；提
供技术服务、劳务等，公司及子公司与各相关方之间的业务往来将遵循公开、公
平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公
允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式


                                    3
来确定具体交易价格。

    为维护双方利益，公司与上述相关方将根据业务开展情况签订具体合同或协
议，届时公司将严格按照合同约定条款行使相关权利、履行相关义务。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）关联交易的必要性

    上述交易是公司业务发展及生产经营的正常经营活动需要，属于正常性业务，
符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。

    （二）关联交易定价的公允性、结算时间和方式的合理性

    公司与相关方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，上述交易遵循公开、公平、公正的原则，交易双方将首
先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据，原则上不偏离独立第三方的价
格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式
来确定具体交易价格。定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述交易而对
相关方产生依赖。

    （三）关联交易的持续性

    公司与上述相关方保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，
与上述相关人之间的交易将持续存在。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，公司2023年度日常关联交易预计已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司生产经营活动需要，
符合公司实际经营情况，交易合理、公允，不会对公司主要业务的独立性产生影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形

    综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）

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    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司2023年
度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：




                           焦延延                     徐峰林




                                                   中信证券股份有限公司

                                                     年        月    日




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