董事会薪酬与考核委员会工作细则



                         康希诺生物股份公司

               董事会薪酬与考核委员会工作细则



                              第一章 总 则

    第一条   为进一步建立健全康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）薪酬
与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市
规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及当前适用的《康希诺生物股份公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会（以下简称“董事会”）薪酬
与考核委员会，并结合公司实际，制定本《康希诺生物股份公司董事会薪酬与考
核委员会工作细则》（以下简称“本细则”）。

    第二条   薪酬与考核委员会是公司董事会设立的专门工作机构，主要负责对
董事、监事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。

    第三条   本细则所称董事是指要本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及其他由董
事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。

                            第二章 人员组成

    第四条   薪酬与考核委员会由三名以上的董事组成，成员应当为单数，独立
非执行董事占多数。

    第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董
事会以全体董事过半数选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事
会会议结束后立即就任。

    第六条   薪酬与考核委员会设召集人即委员会主任委员一名，由独立非执行
董事担任，由董事会任命，负责主持委员会工作。委员会主任委员不能或不履行
职责时，由二分之一以上委员共同推举一名独立非执行董事代行其职责。

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       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 或应当具有独立非执行董事身
份的委员不再具备《公司章程》、《科创板上市规则》、《香港上市规则》所规
定的独立性，则自动失去委员资格。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前
向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务，辞职报告中应当就辞职原因以及需
要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会委员在失去资
格或获准辞职后，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及上述第四条至第
六条的规定补足委员人数。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》、
《科创板上市规则》、《香港上市规则》规定不得任职的情况，不得被无故解除
职务。

                             第三章 职责权限

       第八条   薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

    （一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、须付出
的时间、雇用条件、重要性以及其他同类相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
主要方案和制度等；

    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；

    （三）根据董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

    （六）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而
须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿
亦须公平合理，不致过多；

    （七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合


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理适当；

    （八）确保任何董事或其任何联系人不得参与决定其本身的薪酬；

    （九）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜
及董事的服务合约；及

    （十）履行法律法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》以及《公司章
程》要求的其他职责，并处理董事会授权的其他事宜。

    第九条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事、监事的薪酬计划或方案，须报
经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计
划或方案须报董事会批准。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交
董事会审议。公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工作并提供有关材料的
义务。薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

    第十一条    薪酬与考核委员会主席或（如其缺席）薪酬与考核委员会之另一
名成员（必须为独立非执行董事）须出席公司的年度股东大会，并回应股东就薪
酬与考核委员会的活动及责任作出的疑问。

                            第四章 工作程序

    第十二条     公司人力资源部为薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责提供
公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
员会会议并执行董事会及薪酬与考核委员会的有关决议。

    第十三条     公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；

    （三）董事、监事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；

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    （四）董事、监事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬计划或方案的有关测算依据；

    （六）与薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系；及

    （七）根据薪酬与考核委员会的要求，提供公司各项薪酬制度以及制度的执
行情况。

    薪酬与考核委员会基于公司人力资源部提供的资料履行本细则第八条下的
主要职责。

                              第五章 议事规则

       第十四条   薪酬与考核委员会委员会主任委员认为必要、半数以上的委员会
委员提议或董事长建议时，可以召开薪酬与考核委员会会议。

       第十五条 薪酬与考核委员会的会议由委员会主任委员召集并签发会议通
知，会议通知及会议材料应于会议召开前三天送达全体委员。全体委员一致同意
时，可以豁免提前通知时间的要求。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任委员主持，委员会主任委员
不能出席时可委托其他一名独立非执行董事主持。

       第十七条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
不能出席的委员可以书面委托其他委员代为出席和表决，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，由委托人签名或盖章并最迟于会议表
决前提交会议主持人。

    会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，有关决议或意见应由参会
的薪酬与考核委员会委员签署。每一名委员有一票的表决权，表决分为“同意”、
“反对”和“弃权”三种意见；当同意票数和反对票数相等时，委员会主任委员
有权多投一票。

       第十八条   薪酬与考核委员会会议可以现场会议方式、电话会议、视像会议、
传阅文件、传真、邮件等适当方式予以召开。

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    第十九条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

    第二十条     公司高级管理人员及有关部门应对薪酬与考核委员会采取合作
和支持态度，提供有关资料，积极配合薪酬与考核委员会的工作；如有必要，薪
酬与考核委员会可以聘请独立中介机构为其决策提供专业意见，其所发生的合理
费用由公司承担。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议案时，当事人
应当回避。

    第二十二条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第二十三条     以现场会议方式召开的薪酬与考核委员会会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会审议。

    第二十五条     出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义
务，除有关法律、法规及/或监管机构另有规定外，不得擅自披露有关信息。

                              第六章 附则

    第二十六条     本细则所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

    第二十七条     本细则自董事会通过后，自公司股票在上海证券交易所科创板
上市之日起生效实施。本细则由董事会负责修订和解释。

    第二十八条     本细则如有未尽事宜，按有关法律法规、上市地相关监管规则
及《公司章程》的规定执行；本办法如与相关法律法规、《科创板上市规则》、《香
港上市规则》等上市地相关监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律
法规、《科创板上市规则》、《香港上市规则》等上市地相关监管规则和《公司章
程》执行，并应尽快相应修改本细则，报董事会审议通过。




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