康希诺：北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物股份公司2023年A股员工持股计划的法律意见书2023-03-28
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北京市竞天公诚律师事务所
关于康希诺生物股份公司
2023 年 A 股员工持股计划的
法律意见书
致：康希诺生物股份公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受康希诺生物股份公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司实施 2023 年 A 股员工持股计划相关事宜
担任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件以及《康希诺生物股份公司章程》的规定及本法律意见书出具之日以前已经
发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具本法律意见书。
释 义
在本法律意见书内，除非上下文文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司 指 康希诺生物股份公司
员工持股计划、本次
指 康希诺生物股份公司2023年A股员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划（草 《康希诺生物股份公司2023年A股员工持股计划
指
案）》 （草案）》
《公司章程》 指 《康希诺生物股份公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
《监管指引1号》 指
第1号——规范运作》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
《北京市竞天公诚律师事务所关于康希诺生物股
本法律意见书 指
份公司2023年A股员工持股计划的法律意见书》
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声 明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《监管指引 1
号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发
表意见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供
了本所为出具本法律意见书要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记
载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、
复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
3、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本
次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有
关机构出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
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5、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为依法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，经中国证监会于 2020 年 7 月 13
日出具的《关于同意康希诺生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可[2020]1448 号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
2,480.00 万股，发行后公司总股本为 24,744.9899 万股。2020 年 8 月 13 日，公司
股票在上交所挂牌上市，股票简称为“康希诺”，股票代码为“688185”。
根据公司现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：
91120116681888972M）、《公司章程》，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，截至本法律意见书出具之日，公司为依
法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及
规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立、有效存续且在上交所上市的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形，具备依法实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2023 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关于
<2023 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023 年 A 股员
工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A
股员工持股计划相关事宜的议案》。
2023 年 3 月 28 日，公司公告了《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持
股计划（草案）》及其摘要、《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划管
理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
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本所律师按照《指导意见》和《监管指引 1 号》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露管理制度、
《员工持股计划（草案）》及相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司在实
施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段
所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）项及《监管指引 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则
的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》、董事会决议、独立董事意见、监事会
决议及公司出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及
《监管指引 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，参与本次员工持
股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》
第一部分第（三）项及《监管指引 1 号》第 7.6.1 条关于风险自担原则的相关要
求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持
股计划的参加对象为公司监事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务骨干，
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的书面确认，本次员工持
股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工
持股计划资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公
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司回购本公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36
个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算；
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司
各批次授予的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分两
期解锁，锁定期最长为 24 个月，自公司授予的标的股票过户至本次员工持股计
划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《指导意见》第
二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划规模不超过 562,460
股，约占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额 247,449,899 股的 0.23%，
本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过
公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。上述内容符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，作为本
次员工持股计划的管理方，负责开立本次员工持股计划相关账户、对本次员工持
股计划进行日常管理、代表本次员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董
事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意
见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事
项作出了明确规定：
1、 员工持股计划的目的和基本原则；
2、 员工持股计划的参加对象、确定标准；
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3、 员工持股计划的规模、股票来源、购买价格及资金来源；
4、 员工持股计划的持有人名单及份额分配情况；
5、 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置；
6、 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的
参与方式；
7、 员工持股计划的管理模式；
8、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
9、 公司与持有人的权利和义务；
10、 员工持股计划的会计处理；
11、 员工持股计划的实施程序；
12、 其他重要事项。
因此，上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引 1 号》
第 7.6.3 条的相关规定。
综上，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引 1 号》
的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
根据公司提供的会议决议及其在上交所网站（http://www.sse.com.cn）等发
布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履
行了如下程序：
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1、2023 年 3 月 27 日，公司召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，并审议通过《关于<2023 年 A 股员工持股计划（草案）
及其摘要的议案》和《关于<2023 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》。上
述程序符合《指导意见》第三部分第（八）项和《监管指引 1 号》第 7.6.5 条的
规定。
2、2023 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<2023 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023
年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交股东大会
审议。上述程序符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引 1 号》第
7.6.2 条的相关规定。
3、2023 年 3 月 27 日，公司独立董事对本次员工持股计划相关议案发表了
独立意见，认为：（1）未发现公司存在《指导意见》、《监管指引 1 号》等法
律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）《员工
持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《监管指引 1 号》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；（3）公司实施本
次员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员
工积极性，实现企业的长远可持续发展；（4）本次员工持股计划的实施是员工
在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在违反法律、法规的情形。公
司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表了意见。上述程序符合《指导意
见》第三部分第（十）项及《监管指引 1 号》第 7.6.4 条第 1 款的规定。
4、2023 年 3 月 27 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于<2023 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023
年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2023 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案》；同日，公司监事会对本次员工持
股计划进行核查后发表了意见，认为：（1）公司不存在《指导意见》等法律、
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法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司董事会拟定
《员工持股计划（草案）》等相关文件制定程序合法、有效，本次员工持股计划
内容符合《指导意见》、《监管指引 1 号》等法律、法规及规范性文件的规定；
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次
员工持股计划的情形；（4）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》
及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定
的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）
公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员
工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才、业务骨干，实现公司可持续发
展。公司监事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的监事进
行了回避表决，公司监事会同意将上述议案提交股东大会审议。上述程序符合《指
导意见》第三部分第（十）项及《监管指引 1 号》第 7.6.4 条第 1 款的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意
见》第三部分第（十一）项和《监管指引 1 号》第 7.6.4 条第 2 款的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》和《监管指引 1 号》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议。股东大会对
本次员工持股计划相关议案审议作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表
决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》和
《监管指引 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决策和
审议程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
2023 年 3 月 28 日，公司已在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公告了公
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司第二届董事会第十二次会议决议、职工代表大会决议、独立董事意见、第二届
监事会第十九次会议决议、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）》及其摘
要、《员工持股计划管理办法》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》
及《监管指引 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备依法实施本次
员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引 1
号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的决策和内部
审议程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就本次员工持
股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
（本页以下无正文）
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