康希诺：第二届董事会第十二次会议决议公告2023-03-28
证券代码：688185 证券简称：康希诺 公告编号：2023-009
康希诺生物股份公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于 2023 年
3 月 27 日在公司会议室以现场及通讯的方式召开。会议通知已于会议召开 10 日前以
电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长 XUEFENG YU（宇学峰）博士主持，
应参加董事12人，实际参加会议董事 12人。会议的召集、召开和表决程序符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及规范性文件和
《康希诺生物股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会在 2022 年度一直认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章
程》赋予董事会的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，
不断规范公司治理。全体董事认真履责、勤勉尽职，为公司董事会决策的科学性
和运作的规范性尽到了应尽的职责。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于审议独立董事述职报告的议案》
公司独立董事在 2022 年度一直认真履行《公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》、《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》赋予独立董事的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、
全面、深入地了解公司运营状况，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其述职报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司独立董事 2022 年度述职报告》。
（三）《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理根据公司 2022 年度的经营情况和规范化管理情况，编制了 2022
年度总经理工作报告。董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
公司董事会审计委员会在 2022 年度一直认真履行《公司法》、《证券法》等
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《康希诺生物股份公司董事会审
计委员会工作细则》赋予审计委员会的职责，诚信、勤勉、独立地履行职责，切
实维护公司整体利益和中小股东合法权益。董事会审议通过其工作报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
（五）《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律
法规等要求编制了《截至 2022 年 12 月 31 日止 12 个月的年度业绩公告》、《2022
年年度报告》；公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国
境内相关法律法规等要求编制了《康希诺生物股份公司 2022 年年度报告》及其摘
要。董事会审议通过《康希诺生物股份公司 2022 年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司 2022 年年度报告》及其摘要。
本议案经董事会审议通过后，根据香港相关法律法规的要求编制的《2022 年
年度报告》、根据中国境内相关法律法规的要求编制的《康希诺生物股份公司
2022 年年度报告》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于 2022 年度财务决算报告与财务审计报告的议案》
公司 2022 年度财务决算报告按照《公司法》、《企业会计准则》和《公司章
程》的有关规定编制，公允地反映了公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况，以及境内审计机构、境外审计机构分别出具的《2022 年度审计报告》。董
事会审议通过公司 2022 年度财务决算报告以及财务审计报告。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
董事会审议通过公司《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（八）《关于公司 2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报告
的议案》
董事会审议通过公司《2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任
报告》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司 2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告暨社会责任报
告》。
（九）《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
董事会审议通过公司《关于 2022 年度利润分配方案的议案》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
董事会审议通过公司《未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《未来三年（2023 年-2025 年）的股东分红回报规划》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）《关于聘请 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计
师行具有丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理解深刻，其担任多家上市公
司的审计机构，经验丰富，能够严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履
行审计职责，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈
方会计师行作为公司 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-012）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）《关于 2022 年度及 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会同意 2022 年度及 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
关联董事 XUEFENG YU（宇学峰）、SHOU BAI CHAO（巢守柏）、朱涛、
DONGXU QIU（邱东旭）、王靖回避表决。
（十三）《关于提请股东大会对公司董事会发行 A 股及/或 H 股进行一般性
授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2022 年年度股东大会审议通
过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告
编号：2023-013）。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
（十五）《关于提请股东大会给予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
（十六）《关于提请股东大会给予董事会回购 A 股股份的一般性授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会及类别股东大会审议。
（十七）《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）《关于 2023 年度新增/续期银行授信额度的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）《关于 2023 年度对外担保预计的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于 2023 年度对外担保预计的公告》（公告编号：2023-014）。
（二十）《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
董事会审议通过公司《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事已发表独立意见。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-015）。
（二十一）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
董事会同意根据市场需求，同时结合公司战略发展目标，为加强资金使用效
率，将 A 股募集资金中用于“在研疫苗研发项目-DTcP-Hib”的 3,000 万元更改为
用于以组分百白破为基础的联合疫苗的研发，以进一步提升联合疫苗产品的市场
竞争力。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-016）。
（二十二）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
董事会同意为妥善使用公司自有闲置资金，在确保不影响公司主营业务正常
开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，批准公司及下属公司使用最高不
超过人民币 50 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险性低、流动
性好、安全性高的投资产品，授权期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月内，
在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。同时授权董事长在上述额度
及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务管
理中心负责组织实施。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-017）。
（二十三）《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司 2023 年度与上海医药集团股份有限公司及其下属公司发生的
日常关联交易不超过 4,000 万元，公司及子公司在本次日常关联交易预计的总额范
围内可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额内部调剂，
包括不同关联交易类型间的调剂。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编
号：2023-018）。
（二十四）《关于开展外汇套期保值业务的议案》
董事会同意公司根据实际经营需要，使用自有资金与银行等金融机构开展外
汇套期保值业务，交易额度为不超过 3 亿美元或其他等值外币，授权期限为董事
会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环使用。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-019）。
（二十五）《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
鉴于香港联合交易所发布相关咨询意见并修订相关规则，拟将审议和批准
《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜纳入薪酬与考核委员会的职
权范围，并据此修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。董事会审议通过公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 3 月）。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023 年 3 月）。
（二十六）《关于作废已授予及预留的限制性股票的议案》
董事会同意作废已授予及预留的限制性股票 624,440 股。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于作废部分已授予及预留的限制性股票的公告》（公告编号：2023-020）。
（二十七）《关于<2023 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件的规定，拟定了公司《2023 年 A 股员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）《关于<2023 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》
为规范公司 2023 年 A 股员工持股计划的实施，确保本持股计划有效落实，根
据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，公司拟定了《2023 年 A 股员
工持股计划管理办法》。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《康希诺生物股份公司 2023 年 A 股员工持股计划管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十九）《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年 A 股员工持股计划相
关事宜的议案》
为保证公司 2023 年 A 股员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年 A 股员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本持股计划的设立；
2、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
5、授权董事会对本持股计划草案作出解释；
6、授权董事会变更本持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本持股计划的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计
划进行相应修改和完善；
9、提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、
通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
10、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已发表独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三十）《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
特此公告。
康希诺生物股份公司董事会
2023 年 3 月 28 日
