康希诺生物股份公司
           独立董事关于第二届董事会第十二次会议
                        相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司
独立董事规则》等有关法律法规及规范性文件及《康希诺生物股份公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《康希诺生物股份公司独立非执行董事工作制度》的相
关规定，我们作为康希诺生物股份公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独
立、审慎、客观的立场，经审慎分析，现对公司第二届董事会第十二次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司 2022 年度内部控制评价报告
    《康希诺生物股份公司 2022 年度内部控制评价报告》内容和形式符合相关
法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况。我们认为公司已构建较为完善的内部控制体系和评价体系，符合相
关内部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风
险有效控制的要求。公司 2022 年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内
部控制重大缺陷。
    因此，我们同意《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。


    二、关于 2022 年度利润分配方案
    综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因素影响，为实
现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会拟定的
2022 年年度利润分配方案符合公司实际经营情况及财务状况，不违反《公司法》、
《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意《关于 2022 年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提
交股东大会审议。


    三、关于聘请 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构
    公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度境内审计
机构及内部控制审计机构、德勤关黄陈方会计师行为 2023 年境外审计机构符合
公司的实际情况年度审计工作的需要。勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、
德勤关黄陈方会计师行具有足够的独立性、审计服务的专业能力、投资者保护
能力，能够胜任公司年度审计工作，公司续聘上述审计机构符合有关法律、行政
法规和《公司章程》的规定，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。
    因此，我们同意《关于聘请 2023 年度境内外审计机构及内部控制审计机构
的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。


    四、关于 2022 年度及 2023 年度高级管理人员薪酬
    公司制定的高级管理人员薪酬方案是根据对公司高级管理人员的考核情况，
并结合公司经营的实际状况而制定的，符合公司相关薪酬与考核制度的规定，该
议案的审核程序符合有关法律法规及公司章程的规定，有利于公司的长期发展，
不会损害公司和公司中小股东的利益。
    因此，我们同意《关于 2022 年度及 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》。


    五、关于变更部分募集资金投资项目
    公司本次变更部分 A 股募集资金用途，有利于公司的长远发展，能有效使
用募集资金，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规及
规范性文件和《公司章程》的规定。本次变更部分 A 股募集资金投资项目涉及的
审议程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，并通过了董事会
审议，审议议案内容及表决情况符合相关规定，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并同意将此议
案提交股东大会审议。


    六、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告
    公司 2022 年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，我们同意《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。


    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理
    在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司使用最高不超过人
民币 50 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买风险性低、流动性好、
安全性高的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收
益，为公司及股东获取更多回报。本次使用部分闲置自有资金进行现金管理履行
了必要的审议程序，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。


    八、关于 2023 年度日常关联交易预计
    公司 2023 年度日常关联交易按照市场交易原则公平、公开、合理地确定交
易价格，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害
公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符
合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议
案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
    因此，我们同意《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》。


    九、关于开展外汇套期保值业务
    公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇
率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费
用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及下属公司在
确保响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照公司上
市地相关监管规定和公司相关制度规定适时开展外汇套期保值业务。
    因此，我们同意《关于开展外汇套期保值业务的议案》。


    十、关于作废已授予及预留的限制性股票
    本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中
的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废已授予及预留的
限制性股票。


    十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
    公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
案内容符合《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，公司董事
会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
    因此，我们同意《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案》，并同意将此议案提交股东大会和类别股东大会审议。


    十一、关于公司 2023 年员工持股计划相关议案
    经认真审阅《关于<2023 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2023 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案》，我们认为：
    1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
    2、公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本计划”）草案及其摘要的内容
符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）以及其他有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益及中小
股东合法权益的情形；
    3、公司实施本计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充
分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
    4、本计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，亦不存在违反法
律、法规的情形。
    因此，我们同意《关于<2023 年 A 股员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<2023 年 A 股员工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年 A 股员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将以
上议案提交股东大会。



                                 独立董事：韦少琨、辛珠、桂水发、刘建忠


                                                         2023 年 3 月 27 日