北京德和衡（济南）律师事务所

 关于智洋创新科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

          法律意见书




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                                 释义

本公司、公司、上市公司 指 智洋创新科技股份有限公司
                          智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励
本激励计划、本计划    指
                          计划
                          《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激
《激励计划（草案）》   指
                          励计划（草案）》
标的股票、限制性股票、    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
                       指
第二类限制性股票          归属条件后分次获得并登记的本公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术
激励对象               指
                          骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员
授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格              指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                         自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限
有效期                指
                         制性股票全部归属或作废失效的期间
                         限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属                  指
                         股票登记至激励对象账户的行为
                         限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件              指
                         励股票所需满足的获益条件
                         限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日                指
                         成登记的日期，必须为交易日
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                           《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股
《披露指南》          指
                           权激励信息披露》
《公司章程》          指 《智洋创新科技股份有限公司章程》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 上海证券交易所

元、万元              指 人民币元、万元




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                 北京德和衡（济南）律师事务所

                 关于智洋创新科技股份有限公司

         2021 年限制性股票激励计划（草案）法律意见书



致：智洋创新科技股份有限公司

    根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施
2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》
《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1．本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有
关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。

    2．贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整
的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/
或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

    3．本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要
又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其
他有关机构出具的证明文件作出判断。

    4．本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对
贵司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、


                                     3
误导性陈述及重大遗漏。

    5．本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并
不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机
构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施
本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    6．本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见如下：




                                  4
    一、公司实施股权激励的主体资格

    （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司

    根据公司提供的《营业执照》《智洋创新科技股份有限公司章程》，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统核查，公司成立于 2006 年 3 月 27 日，统一
社会信用代码 91370300787160568U，住所为山东省淄博市高新区青龙山路 9009
号仪器仪表产业园 10 号楼，法定代表人为刘国永，注册资本为 15,304.6047 万元
人民币，经营范围为“电力智能运维管理系统、工业应用机器人、电力自动化系
统、变电站自动化系统、配电网自动化系统、在线监控系统、工业自动化监控系
统、电力电子元器件、电子测量仪器、电源系统及成套设备、交直流电源系统及
在线监控系统、蓄电池监测系统、绝缘监测装置、一体化电源系统、输电线路图
像/视频在线监控系统、输电线路可视化及隐患管理平台、输电线路在线监测系
统、变电站智能辅助系统、巡视系统、六氟化硫监测系统、温度监测系统、仪器
仪表、通信设备的研究、开发、生产、销售、技术服务、安装及维护；视频监控
系统集成及维护；工业自动化系统集成及维护；计算机系统集成及维护；安防工
程施工及维护；智能综合布线工程施工及维护；智能除湿、箱体除湿、箱柜防潮
防凝露工程施工；消防设施工程施工，地下管廊、隧道消防施工；消防类产品研
发、销售及工程安装服务；消防设施的维修、保养活动；消防技术咨询服务；建
筑智能化维修、保养活动；消防器材销售、劳务分包；电力工程施工，电力设施
承装（修、试）；电网线路及电力设备的检测、维修技术服务；信息技术服务；
代理协议范围内的电信业务；软件开发、销售、技术服务；技术培训；设备租赁；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。

    根据中国证监会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意智洋创新科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]614 号）及公司相关公告
文件，2021 年 4 月 8 日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“智
洋创新”，证券代码为“688191”。

    （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形


                                     1
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 2 日出具的信会师
报字[2021]第 ZE10074 号《智洋创新科技股份有限公司审计报告及财务报表》、
公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开
目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）
“ 信 用 中 国 ”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司具备《管理办法》规
定的实施本激励计划的主体资格。

    二、本计划内容的合法合规性

    2021 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次
会议审议通过了《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，经核查，《激励计划（草案）》已载明下列事项：

    （一）股权激励的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）拟授出的
权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百

                                        2
分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标
的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占本激励计划的标的股票总额的百分比；（四）其他激励对象（按适当
分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分
比；（五）本激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；（六）
限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；（七）激励对象获授权益、行
使权益的条件；（八）公司授出权益、激励对象行使权益的程序；（九）调整权益
数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；（十）股权激励会计处理方法、
限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业
绩的影响；（十一）本激励计划的变更、终止；（十二）公司发生控制权变更、合
并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；
（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；（十四）公司与激励对
象的其他权利义务。

    综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规
定。

    三、本计划的拟定、审议、公示等程序

    （一）本计划已履行的程序

    根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，
为实施本计划，公司已经履行了下列程序：

    1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激励
计划（草案）》提交公司董事会审议。

    2．公司董事会于 2021 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第二次临
时股东大会的议案》。

                                     3
    3．公司独立董事于 2021 年 6 月 17 日就《激励计划（草案）》发表独立意见，
独立董事认为：“公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”

    4．公司监事会于 2021 年 6 月 17 日召开第三届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事
会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。

    （二）尚需履行的程序

    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主
要程序如下：

    1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    2．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。

    3．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    4．公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案进行投票表决时，独立董事应当就本计划及相关议案向所有的股东征集委
托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。

    5．股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议


                                    4
本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。

    综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的批
准程序，尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议等程
序。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

    四、本计划激励对象的确定

    根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计
119 人，占公司员工总人数（截止 2020 年 12 月 31 日公司员工总数为 555 人）
的 21.44%，包括技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的人员。本次激励
计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不含有外籍员
工。

    经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理
办法》规定下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划的激励对象
的主体资格和范围确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。

    五、本计划的信息披露

                                    5
    公司应当在第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议结束后，
及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独立董事
意见等相关必要文件。

    本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《业务指南》的规定进行公告，
履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《业务指南》等规定，
履行后续信息披露义务。

    六、激励对象参与本计划的资金来源

    根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本计划的资金
来源均为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    本所律师认为，公司不存在为本计划确定的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》的相关规定。

    七、本计划对公司及全体股东利益的影响

    （一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是：“为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分享公司的经营成果，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展”。

    （二）公司独立董事、监事会于 2021 年 6 月 17 日发表独立意见，公司实施
本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

    （三）股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立
董事应当就本计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。前述安排有利于公
司全体股东对本激励计划充分发表意见，保证股东合法权益。

    （四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本计划
的资金来源均为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任

                                     6
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。

    （六）根据公司为本激励计划聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司
出具的《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为，公司本激励
计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。

    八、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办
法》规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草
案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司就本计划已经履行
了现阶段所必要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》和《上市
规则》的有关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的情形；本
计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本
计划待公司股东大会审议通过后方可实施。

    （本页以下无正文）




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