智洋创新：民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-06-18
证券代码：688191 证券简称：智洋创新
民生证券股份有限公司
关于
智洋创新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二零二一年六月
目录
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明.......................................................................................................................... 3
第二章 释 义.......................................................................................................................... 5
第三章 基本假设...................................................................................................................... 7
第四章 限制性股票激励计划的主要内容.............................................................................. 8
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源............................................................ 8
二、拟授予的限制性股票数量............................................................................................ 8
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 8
四、限制性股票的授予价格及其确定方法........................................................................ 1
五、限制性股票的授予与归属条件.................................................................................... 2
六、限制性股票计划的其他内容........................................................................................ 6
第五章 独立财务顾问意见...................................................................................................... 7
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................................... 7
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................................................ 8
三、对激励对象范围和资格的核查意见............................................................................ 8
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................................................... 9
五、对本激励计划授予价格的核查意见............................................................................ 9
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...................... 10
八、对公司实施本激励计划的财务意见.......................................................................... 11
九、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.......... 11
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见.............................................. 12
十一、其他相关意见.......................................................................................................... 13
十二、其他应当说明的事项.............................................................................................. 14
第六章 备查文件及咨询方式................................................................................................ 15
一、备查文件...................................................................................................................... 15
二、咨询方式...................................................................................................................... 15
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）接受委托，担任智洋创新科
技股份有限公司（以下简称“智洋创新”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号
——股权激励信息披露》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第 4 号——股权
激励信息披露指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在智洋创新提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供智洋创新全体股东及有关各方参
考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，智洋创新已
向本独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；智洋创新及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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4、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾
问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《智洋创新科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授
予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以
及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
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第二章 释 义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
智洋创新、上市公司、
指 智洋创新科技股份有限公司
公司
限制性股票激励计划、
指 智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
本激励计划、本计划
《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司
本报告、本独立财务顾
指 2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项
问报告
之独立财务顾问报告》
本独立财务顾问、独立
指 民生证券股份有限公司
财务顾问、民生证券
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
指
制性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
禁售期 指 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南4号——股权激励信息
《业务指南》 指
披露》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第4号——股权激
《披露指引》 指
励信息披露指引》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
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《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）智洋创新提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
智洋创新本次限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，经第三届董事会第十一次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源
本激励计划采用的激励方式为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 213 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15,304.6047 万股的 1.39%。其中，首次授予 183 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.20%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 85.92%；预留 30 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.2%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 14.08%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的 1.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
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例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得
的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期间
授予权益总量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：若预
留部分在 2021 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。若预留
部分在 2022 年授予完成，则预留部分归属安排如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属期间
授予权益总量的比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
的第一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
的第二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
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（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，还需按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售
规定，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.6 元，即满足授予和
归属条件后，激励对象可以每股 8.6 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
（1）本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，
并确定为 8.6 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 16.60 元/股，本次授予价格占前 1 个交
易日交易均价的 51.81%；
（3）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 17.15 元/股，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 50.15%。
（4）截至本计划公告日，公司上市尚未满 60 个交易日。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司坚持以自主研发为基础，对客户需求进行快速优质的研发响应。在公司
所处行业竞争日趋激烈的背景下，公司核心团队的稳定及优秀人才的招募是公司
持续健康发展的重要保障。本激励计划授予价格有利于公司把握人才激励的灵活
性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩
效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助
公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
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本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
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但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须在公司任职满 12 个月以上。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2020 年营业收入
第一个归属期 2021 为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以 2020
年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2021 年营业收入
第二个归属期 2022 为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以 2021
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入
第三个归属期 2023 为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以 2022
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分业绩考核年度、目标与首次授
予部分一致。若预留部分在 2022 年授予完成，预留部分考核年度为 2022 年、2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2022 年授予的预留部分限制性股票
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2021 年营业收入
第一个归属期 2022 为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以 2021
年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收入
第二个归属期 2023 为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；（2）以 2022
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
2、上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
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若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评 B 级
及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票
数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到 B 级的：激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
得递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩
指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润增长率能够反应
企业最终的经营成果，是衡量一个企业经营效益的重要指标。公司面临较为复杂
的上下游经营压力，同时也受行业市场变化和经济周期性波动影响，发展整体上
呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过
合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，第一个归属期以 2020 年营业收入
为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%，或以 2020 年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于 20%；第二个归属期以 2021 年营业收入为基数，2022 年
营业收入增长率不低于 20%，或以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
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不低于 20%；第三个归属期以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
不低于 20%，或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）智洋创新不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情
形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）智洋创新本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、归属条件、归属安排、激励
对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）智洋创新承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
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（四）智洋创新承诺出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：智洋创新本次限制性股票激励计划符合《管
理办法》《信息披露指引》《上市规则》等相关政策、法规的规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，符合
相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划在操作上具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：智洋创新性股票激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
智洋创新本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，
也不包括外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：智洋创新本次限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》《信息披露指引》《上市规则》的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：智洋创新本次限制性股票激励计划的权益授
出额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额
度，符合《管理办法》第十四条的规定。
五、对本激励计划授予价格的核查意见
本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为不低于公司首次公开发行的
发行价，并确定为 8.6 元/股。
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，并确定
为 8.6 元/股；
本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额
/前 1 个交易日股票交易总量）为 16.60 元/股，本次授予价格占前 1 个交易日交
易均价的 51.81%；
本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）为 17.15 元/股，本次授予价格占前 20 个交易
日交易均价的 50.15%。
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截至本计划公告日，公司上市尚未满 60 个交易日。
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条、
第二十九条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，已经公司第三届董事会第
十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，
符合相关法律法规和规范性文件的规定。
公司本次限制性股票授予价格的定价方法以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，综合考虑了激励有效性、可实现性，基于对公司未来发展前景的信心
和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。实施股权激励是对员工现
有薪酬的有效补充，且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股
价，使员工利益与股东利益高度一致。
经核查，本独立财务顾问认为：智洋创新 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条、第二十九条及《上市规则》第 10.6 条规
定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于
公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激
励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不
得转让、用于担保或偿还债务等。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智洋创新本次限制性股
票激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
七、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
（一）股权激励计划符合相关法律、法规的规定
智洋创新 2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相
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关规定，亦不违反《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）限制性股票的时间安排与考核
股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。
只有当智洋创新的营业收入或净利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能
获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益
取向是一致的，保护了现有股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：智洋创新 2021 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十
五条，以及《上市规则》第十章之规定。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问认为：智洋创新应根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激
励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
九、对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响：当公司业绩提升造成公司
股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关关系。
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因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对公司提升持续经营能力和增加股东权益产生积
极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，智洋创新 2021 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司提升持续经营能力和增加股东权益带来正面影响。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
智洋创新本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩
指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润增长率能够反应
企业最终的经营成果，是衡量一个企业经营效益的重要指标。公司面临较为复杂
的上下游经营压力，同时也受行业市场变化和经济周期性波动影响，发展整体上
呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过
合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，第一个归属期以 2020 年营业收入
为基数，2021 年营业收入增长率不低于 20%，或以 2020 年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于 20%；第二个归属期以 2021 年营业收入为基数，2022 年
营业收入增长率不低于 20%，或以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率
不低于 20%；第三个归属期以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率
不低于 20%，或以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 20%。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：智洋创新 2021 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性。
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十一、其他相关意见
根据智洋创新 2021 年限制性股票激励计划，除满足业绩考核指标达标外，
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
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授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
经分析，本独立财务顾问认为：智洋创新 2021 年限制性股票激励计划的上
述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第五章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
2、作为智洋创新本次股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，
智洋创新本次股权激励计划尚需提交智洋创新股东大会审议批准。
民生证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、智洋创新科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
3、智洋创新科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见；
4、智洋创新科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；
5、智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划授予日激励对象名单的核查意见。
二、咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：梁军 闵庆邦
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
室
邮编：200120
（以下无正文）
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