智洋创新：民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2022-07-01
民生证券股份有限公司
关于
智洋创新科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
目 录
第一章 释 义 .............................................................................................................. 2
第二章 声 明 .............................................................................................................. 3
第三章 基本假设 .......................................................................................................... 4
第四章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 5
一、本次限制性股票激励计划的审批程序............................................................... 5
二、本次授予计划与已披露计划差异情况............................................................... 6
三、本次限制性股票授予条件说明.......................................................................... 7
四、本次限制性股票的预留授予情况...................................................................... 8
五、本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............................. 9
六、结论性意见......................................................................................................10
第五章 备查文件及咨询方式 .................................................................................... 11
一、备查文件......................................................................................................... 11
二、咨询方式......................................................................................................... 11
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
智洋创新、公司、上市公司 指 智洋创新科技股份有限公司
激励计划、限制性股票激励计 《智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励
指
划、《激励计划（草案）》 计划（草案）》
《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限
本 报告、本独立财务顾问报
指 公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立
告
财务顾问报告》
独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对为
激励对象 指 在本公司（含子公司）任职的核心管理及技术（业
务）骨干人员（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
第二章 声 明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对智洋创新
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
智洋创新2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事
项发表了独立意见。
（二）2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（三）2021年6月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2021年
第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本激励计划首次授予部分激
励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本激励计
划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公司监事会于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。
（五）2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确
定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-037）。根据该自查报告，在本激励计划草案公开披露前6
个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行股
票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意以2021年7月26日为首次授予日，以8.4元/股的授予价格向119名激励对象授
予183万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。
（八）2021年7月26日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，并发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的核查意见（截至授予日）》。
（九）2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，智洋创新本次预留授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及2021年限制性股
票激励计划的相关规定。
二、本次授予计划与已披露计划差异情况
2021年7月26日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，鉴于公司于2021年7月2日披露了
《2020年年度权益分派实施公告》，以总股本153,046,047股为基数，每股派发现金红
利0.2元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）
《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进
行相应的调整，本激励计划首次及预留限制性股票授予价格由8.6元/股调整为8.4元/股。
除上述调整内容外，本次预留授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
本独立财务顾问认为：智洋创新2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单符合《管理办法》、激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，激励
对象名单均符合《管理办法》、激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划
的激励对象资格合法、有效。
三、本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（“以下简称《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）授予日：2022年6月30日。
（二）授予数量：30万股，占目前公司股本总额15,304.6047万股的
0.20%。
（三）授予人数：7人。
（四）授予价格：8.4元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
因为本激励计划预留部分在2022年授予完成，所以预留授予的限制性股票
的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予限制性股票 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
50%
的第一个归属期 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
50%
的第二个归属期 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。
（七）首次授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
占预留授予 占授予限制
获授的限制 占本激励计划公
限制性股票 性股票总数
激励对象类别 性股票数量 告时股本总额的
数量的比例 的比例
（万股） 比例（%）
（%） （%）
董事会认为需要激励的
30 100 14.08 0.20
人员（共7人）
预留授予合计 30 100 14.08 0.20
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2. 本计划授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智洋创新本次预留授予限制
性股票的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及激励计划的相关规定。
五、本次预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的
每股股份支付费用。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施
过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
公司以2022年6月30日为预留授予日，根据中国会计准则要求，本激励计划
预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制 需摊销的总费用 2022年 2023年 2024年
性股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
30 258 96.75 129 32.25
注1：上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象
在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少 股份支付费用；
注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注3：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发
展产生的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，
降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，智洋创新本次激励计划的预留授予激
励对象均符合激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要的
批准和授权，本激励计划预留授予日、授予价格、授予激励对象及授予权益数量等的
确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和激励计划等相关法律法规、规范
性文件的相关规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条
件的情形。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）智洋创新科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议；
（二）智洋创新科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
（三）智洋创新科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九
次会议相关事项的独立意见；
（四）智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（五）智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单（截至授予日）。
二、咨询方式
单位名称：民生证券股份有限公司
经办人：梁军 闵庆邦
联系电话：021-60453962
传真：021-33827017
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
邮编：200120
2022 6 30
