智洋创新：北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书2022-07-01
北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之法律意见书
1 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里
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目 录
释 义 ......................................................................................................................2
一、 本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权 ......................................6
二、 本次激励计划预留部分授予的具体情况 ..................................................8
三、 本次预留授予涉及的信息披露 ................................................................10
四、 结论意见 ....................................................................................................10
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
激励计划、2021 年限制性 智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股
指
股票激励计划 票激励计划
《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满
指
性股票 足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票
激励对象 指 的公司技术骨干、业务骨干等董事会认为需要
激励的其他人员
本次预留授予 指 本次激励计划预留部分限制性股票授予事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 333 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就
公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次
激励计划预留部分授予事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于发行
人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律
师已经得到发行人如下保证：
发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是
真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发行人
制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与
其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所
及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非发
行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文
件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，
且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件
资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或
信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
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1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划预留部分授予
事项进行核查并出具本法律意见书。
2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
5．本法律意见书仅就与本次预留授予有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次预留授予所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次激励计划预留部分授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划预留部
分授予事项已经履行如下程序：
（一）2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2021 年 6 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作
为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
（四）2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日，公司内部对本次激励计划首
次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021 年 6 月 29 日，
公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：2021-034）。
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（五）2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股
东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（六）2021 年 7 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。根据该自查报告，在本激励计划
草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，以 8.4 元/
股的授予价格向 119 名激励对象授予 183 万股限制性股票。同日，公司独立董事
对此发表了同意的意见。
（八）2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（九）2022 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会
对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留
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部分授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留部分授予的具体情况
（一）本次预留授予的授予日
2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确
定本次激励计划的授予日。
2022 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》，确定 2022 年 6 月 30 日为本次预留授予的授予日。公司
独立董事已就公司实施预留部分授予的相关事项发表了独立意见，同意确定预留
部分授予日为 2022 年 6 月 30 日。
经本所律师核查，本次预留授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本
次激励计划之日起 12 个月内，符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次确定的预留授予的授予日符合《管理办
法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
（二）本次预留授予的授予对象、数量及价格
根据《管理办法》《激励计划（草案）》、公司 2021 年第二次临时股东大
会的授权、公司第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十六次会议决
议及公司提供的相关资料，同意向符合授予条件的 7 名激励对象授予 30 万股限
制性股票，授予价格为 8.4 元/股，占目前公司股本总额的 0.2%。根据公司独立
董事发表的独立意见，同意公司向 7 名激励对象授予限制性股票共 30 万股，授
予价格为 8.4 元/股。本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予的授予对象、授
予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列条
件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《智洋创新科技股份有限公
司 2021 年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第 ZE10146 号）、公司
披露的公告、公司的书面确认及其现时有效的《公司章程》，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均未出现上述情
形。
综上所述，本所律师认为，公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向
激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
及规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次预留授予涉及的信息披露
根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第三届董事会第十九
次会议决议、公司监事会第三届监事会第十六次会议决议及独立董事独立意见等
文件。根据本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的
规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司
信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激励预留授予日
的确定及授予对象、数量和价格均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草
案）》等相关规定；本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预
留部分限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件以
及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需继续依法履行相应的信息披露义
务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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