智洋创新：北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司实际控制人增持股份之法律意见书2022-11-24
北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
实际控制人增持股份
之法律意见书
1 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里
16 号 CBD 国际大厦 16 层
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邮编：100022 BEIJING DHH LAW FIRM
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目 录
释 义 ..............................................................................................................................2
一、 增持人的主体资格 ..............................................................................................5
二、 本次增持的具体情况 ..........................................................................................6
三、 本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 ..............7
四、 本次增持的信息披露情况 ..................................................................................7
五、 结论意见 ..............................................................................................................8
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
实际控制人刘国永先生、聂树刚先生、赵砚青
增持人 指
先生
增持人在 2022 年 5 月 23 日至 2022 年 11 月 22
本次增持 指
日期间增持公司股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8
《股份变动指引》 指
号--股份变动管理》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
实际控制人增持股份
之法律意见书
德和衡证律意见（2022）第 576 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就
公司增持人本次增持相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于发行
人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律
师已经得到发行人如下保证：
发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是
真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发行人
制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与
其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所
及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非发
行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文
件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，
且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件
资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或
信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
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原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与本次增持的中国境内法律问题进行核查并发表法律
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对
该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法定文件。本所律
师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出
具的法律意见承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用于
其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为公司实际控制人刘国永先生（董事长）、聂树刚先生（董
事兼总经理）、赵砚青先生（董事兼副总经理）。根据增持人提供的资料并经本
所律师核查，增持人的基本信息如下：
刘国永，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
37030319680608****。
聂树刚，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
37030619771104****。
赵砚青，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
37030319701015****。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得增持上市公司股份的情形
根据增持人出具的声明，并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等
信息公开平台进行公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持前刘国永先生合计持有公司 30,801,331 股股
份，占公司当时总股本的 20.13%；聂树刚先生合计持有公司 28,370,669 股股份，
占公司当时总股本的 18.54%；赵砚青先生合计持有公司 17,944,960 股股份，占
公司当时总股本的 11.73%。增持人合计持有公司 77,116,960 股股份，占公司当
时总股本的 50.39%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2022 年 5 月 21 日披露的《智洋创新科技股份有限公司关于实际
控制人及部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增持股份计划的公告》
（公告编号：2022-031），增持人基于对公司未来发展的信心和对公司长期投资
价值的认可，同时为了进一步促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司及全
体股东利益，稳定公司市场预期，增强投资者信心，计划自 2022 年 5 月 23 日起
六个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、
大宗交易等）增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 550 万元且不超过人民
币 900 万元。增持人拟通过其自有资金或自筹资金增持公司股份。本次增持未设
置增持股份价格区间，增持人将根据公司股票的价格波动情况及资本市场整体趋
势择机增持。
（三）本次增持的实施情况
根据公司提供资料及《关于实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员增持股份结果公告》（公告编号：2022-063）并经本所律师核查，
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自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，增持人已通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份 379,892 股，占公司总股本
153,482,547 股的 0.2475%，累计增持金额为 618.6460 万元，符合本次增持计划，
本次增持计划实施完毕。
（四）增持人目前的持股情况
截至 2022 年 11 月 22 日，刘国永先生直接持有公司 8,433,412 股，间接持有
公司 22,581,811 股，合计持有 31,015,223 股，占公司总股本的 20.21%；聂树刚
先生直接持有公司 6,521,480 股，间接持有公司 21,982,189 股，合计持有 28,503,669
股，占公司总股本的 18.57%；赵砚青直接持有公司 4,849,000 股，间接持有公司
13,128,960 股，合计持有 17,977,960 股，占公司总股本的 11.71%；
综上所述，本所律师认为，本次增持及其实施符合《证券法》《收购管理办
法》《股份变动指引》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股
份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不
影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持前，增持人合计持有公司 50.39%的股份，合计
超过公司已发行股份总数的 50%，本次增持不会影响公司上市地位。
综上所述，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于
以要约方式增持股份的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下
信息披露义务：
2022 年 5 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《智洋创新科技股份
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有限公司关于实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增持
股份计划的公告》（公告编号：2022-031），就增持主体的基本情况、增持股份
的目的、增持股份的金额、增持股份的价格、增持股份计划的实施期限、持股份
的资金安排、增持股份的方式等进行披露。
2022 年 6 月 10 日，公司在上海证券交易所网站披露了《智洋创新科技股份
有限公司关于实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员增持
股份进展的公告》（公告编号：2022-033），就增持人的增持计划实施进展进行
披露。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人具备实施本
次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股
份的情形；本次增持及其实施符合《证券法》《收购管理办法》《股份变动指引》
等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的
可以免于以要约方式增持股份的情形；公司已就本次增持履行了现阶段必要的信
息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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