智洋创新科技股份有限公司独立董事

    关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事议
事规则》的相关规定，我们作为智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第三届董事会独立董事，对公司第三届董事会第二十四次会议审议的相关议案进
行了审阅，基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，对相关事项发表以下独
立意见：

    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见：

    1．公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定及审议流
程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》 证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人选的情
形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4．公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职
期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6．公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表
决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    7．公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
以提高管理效率和水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形。

    公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规
定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次限制性股票激
励计划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见：

    公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。

    对于公司层面的业绩考核，公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公
司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标，能够真实反映公司的经营
情况、市场占有能力或获利能力，同时也是预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓
展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润增长率能够反应企
业最终的经营成果，是衡量一个企业经营效益的重要指标。公司面临较为复杂的
上下游经营压力，同时也受行业市场变化和经济周期性波动影响，发展整体上呈
现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合
理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，第一个归属期以 2022 年营业收入为
基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%，或以 2022 年净利润为基数，2023
年净利润增长率不低于 20%；第二个归属期以 2023 年营业收入为基数，2024 年
营业收入增长率不低于 20%，或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
不低于 20%；第三个归属期以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
不低于 20%，或以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                      智洋创新科技股份有限公司独立董事

                                             谭博学 肖海龙 王春密 芮鹏

                                                       2023 年 1 月 16 日