智洋创新：北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2023-01-17
北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
1 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里
16 号 CBD 国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222
邮编：100022 BEIJING DHH LAW FIRM
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目 录
释 义 ......................................................................................................................2
一、 公司实施本次激励计划的主体资格 ..........................................................7
二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性 ..................................................9
三、 本计划的拟定、审议、公示等程序 ........................................................10
四、 本计划激励对象的确定 ............................................................................12
五、 本计划的信息披露 ....................................................................................13
六、 公司是否为激励对象提供财务资助 ........................................................13
七、 本计划对公司及全体股东利益的影响 ....................................................13
八、 关联董事回避表决情况 ............................................................................14
九、 结论 ............................................................................................................15
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1
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 智洋创新科技股份有限公司
本激励计划、本计划、本 智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
次激励计划 励计划
《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
标的股票、限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
第二类限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨
干等董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股
《披露指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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元、万元 指 人民币元、万元
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 022 号
致：智洋创新科技股份有限公司
本所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就公司实施 2023 年限制性股
票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并依据《公司法》《证券法》《管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于发行
人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律
师已经得到发行人如下保证：
发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是
真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发行人
制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与
其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所
及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非发
行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文
件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，
且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件
资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或
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信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司实施 2023 年限制性股票激
励计划事宜出具本法律意见书。
2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所
律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为实施本激励计划所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法
对所出具的法律意见承担相应的责任。
7．本法律意见书仅供公司本激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
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解释或说明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见书如下：
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6
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，公司就本次激励计划及首次授予事项已经履行的批准与授权如下：
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《智洋创新科技股份有限公司章程》，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，公司成立于 2006 年 3 月 27 日，统
一社会信用代码 91370300787160568U，住所为山东省淄博市高新区青龙山路
9009 号仪器仪表产业园 10 号楼，法定代表人为刘国永，注册资本为 15,351.2547
万元人民币，经营范围为“电力智能运维管理系统、工业应用机器人、电力自动
化系统、变电站自动化系统、配电网自动化系统、在线监控系统、工业自动化监
控系统、电力电子元器件、电子测量仪器、电源系统及成套设备、交直流电源系
统及在线监控系统、蓄电池监测系统、绝缘监测装置、一体化电源系统、输电线
路图像/视频在线监控系统、输电线路可视化及隐患管理平台、输电线路在线监
测系统、变电站智能辅助系统、巡视系统、六氟化硫监测系统、温度监测系统、
仪器仪表、通信设备的研究、开发、生产、销售、技术服务、安装及维护；视频
监控系统集成及维护；工业自动化系统集成及维护；计算机系统集成及维护；安
防工程施工及维护；智能综合布线工程施工及维护；智能除湿、箱体除湿、箱柜
防潮防凝露工程施工；消防设施工程施工，地下管廊、隧道消防施工；消防类产
品研发、销售及工程安装服务；消防设施的维修、保养活动；消防技术咨询服务；
建筑智能化维修、保养活动；消防器材销售、劳务分包；电力工程施工，电力设
施承装（修、试）；电网线路及电力设备的检测、维修技术服务；信息技术服务；
代理协议范围内的电信业务；软件开发、销售、技术服务；技术培训；设备租赁；
货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
经本所律师登录“国家企业信用信息公示系统”网站查询，公司的登记状态
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为“在营（开业）企业”。
根据中国证监会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意智洋创新科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]614 号）及公司相关公
告文件，2021 年 4 月 8 日，公司股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“智
洋创新”，证券代码为“688191”。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的信会师
报字［2022］第 ZE10146 号《智洋创新科技股份有限公司审计报告及财务报表》、
公司出具的说明并经本所律师登录证券期货失信记录查询平台、证券期货监督管
理信息公开目录网站、上交所官网、信用中国网站、中国裁判文书网及中国执行
信息公开网等信息公开平台查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实
行股权激励的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并合法有
效存续且其股票在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，不存在根据
法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不
得实行股权激励的情形，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资
格。
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二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
（一）2023 年 1 月 16 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划
（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激
励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、
“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性
股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生
异动的处理”等事项作出了规定。
（二）经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九
条要求载明的下列事项：
1．股权激励的目的；
2．激励对象的确定依据和范围；
3．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占
上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的
股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额
的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激
励计划的标的股票总额的百分比；
4．激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5．股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，
股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
6．限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格
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或者行权价格的确定方法；
7．激励对象获授权益、行使权益的条件；
8．上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9．调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
10．股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、
涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经
营业绩的影响；
11．股权激励计划的变更、终止；
12．上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
13．上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14．上市公司与激励对象的其他权利义务。
综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定。
三、本计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本计划已履行的程序
根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会的决议、董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具之日，
为实施本计划，公司已经履行了下列程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将《激
励计划（草案）》提交公司董事会审议。
2．公司董事会于 2023 年 1 月 16 日召开第三届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
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《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》等议案。拟作为本次激励计划激励对象的董事回
避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3．公司独立董事于 2023 年 1 月 16 日就《激励计划（草案）》发表独立意
见，一致同意公司实行本次激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．公司监事会于 2023 年 1 月 16 日召开第三届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，
公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见，符合《管理办法》第三十
五条的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行的主
要程序如下：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划至少前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
4．公司应发出股东大会通知、召开股东大会审议通过本计划。公司股东大
会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本计划及相关议案向
所有的股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
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5．股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议
本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
6．履行其他相关信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的批
准和授权程序，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规
范性文件的有关规定；尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公
示、审议等程序。本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
四、本计划激励对象的确定
（一）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的激励
对象共计 19 人，占公司员工总人数（截至 2021 年 12 月 31 日公司员工总数为
696 人）的 2.73%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业
务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。本次激励计划首次授予的激励对象不
包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不含有外籍员工。
（二）经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在
《管理办法》规定下列情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
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5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
6．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本计划的激励对象
的主体资格和范围确定符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、本计划的信息披露
公司应当在第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十次会议结
束后，及时公告《激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议、独
立董事意见等相关必要文件。
本所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根据《管理办
法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行与本次股权激励计划相关的信息
披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本计划的资金
来源均为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本计划确定的激励对象提供财务资助的情形，
符合《管理办法》的相关规定。
七、本计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》公司实施本计划的目的是：“为了进一步
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分享公司的经营成果，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
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的长远发展”。
（二）公司独立董事于 2023 年 1 月 16 日发表独立意见、监事会于 2023 年
1 月 16 日发表意见，公司实施本计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关
规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（三）股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。公司股东大会在对本计划及相关议案进行投票表决时，独立
董事应当就本计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。前述安排有利于公
司全体股东对本激励计划充分发表意见，表达自身意愿，保证股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本计划
的资金来源均为激励对象自筹资金，不存在公司为激励对象提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该
等内容亦符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》
相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（七）根据公司为本激励计划聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司
出具的《民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为，公司本激励
计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明
显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董
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事或与其存在关联关系的董事，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议本次
激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已对相关
议案回避表决。
综上，本所律师认为，董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》《上市
规则》及《披露指南》等有关法律、法规的规定。
九、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格。
2．本次激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
3．公司为实施本次激励计划已履行了现阶段应履行的批准和授权程序，符
合《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、法规及规范性文件的有关规
定；尚需按照《管理办法》和《公司章程》的有关规定履行公示、审议等程序。
本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
4．公司本计划的激励对象的主体资格和范围确定符合《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
5．公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随
着本次股权激励计划的进展根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的规定继续履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务。
6．公司不存在为本计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理
办法》的相关规定。
7．《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的相关规定，已依法履行必要的内部决策程序，不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
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具有同等的法律效力。
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