证券代码：688191        证券简称：智洋创新          公告编号：2023-004



                   智洋创新科技股份有限公司
            第三届董事会第二十四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    1、智洋创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四
次会议，已于 2023 年 1 月 9 日以书面、邮件等方式向全体董事发出会议通知。

    2、会议于 2023 年 1 月 16 日上午 9 点 30 分在公司会议室以现场结合通讯方
式召开。本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，邓大悦、谭博学、肖
海龙、芮鹏、王春密以通讯方式参加，其余董事均以现场方式参加。

    3、本次会议由董事长刘国永先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次
董事会会议。

    4、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：

    1．审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。

    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分
享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委
员会拟订了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
拟实施限制性股票激励计划。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

    关联董事陈晓娟、孙培翔、张万征作为本次 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象回避表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2．审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司 2023 年限制性股票激励
计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》。

    关联董事陈晓娟、孙培翔、张万征作为本次 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象回避表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    3．审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

    1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制
激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定第二类激励对象
的实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格
下限；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；

    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
    （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构。

    4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。

    5．上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。

    关联董事陈晓娟、孙培翔、张万征作为本次 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象回避表决。表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    4．审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

    同意公司于 2023 年 2 月 7 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会审议上述
议案。

    具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

                                    智洋创新科技股份有限公司董事会

                                                  2023 年 1 月 17 日