智洋创新：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-01-17
证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2023-007
智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励的方式：第二类限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为
447 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 15,351.2547 万股的 2.91%。其
中，首次授予 397 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 88.81%；预留 50 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的
11.19%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分
享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第
1
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划。
本次激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关
联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 447 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15,351.2547 万股的 2.91%。其中，首次授予 397 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 88.81%；预留 50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.19%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、法律依据
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
2、职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人
员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员（不
包括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司
董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2
首次授予部分的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 19 人，占公司员工总人
数（截止 2021 年 12 月 31 日公司员工总数为 696 人）的 2.73%，包括董事、高
级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其
他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 股票数量（万 股票总数的比 公告时股本总
股） 例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、董事
1 陈晓娟 中国 100 22.37% 0.65%
会秘书
2 孙培翔 董事、副总经理 中国 50 11.19% 0.33%
3 鲍春飞 副总经理 中国 40 8.95% 0.26%
4 张万征 董事、副总经理 中国 25 5.59% 0.16%
5 王书堂 核心技术人员 中国 28 6.26% 0.18%
6 胡志坤 副总经理 中国 20 4.47% 0.13%
7 徐学来 核心技术人员 中国 15 3.36% 0.10%
二、技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员
技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的
119 26.62% 0.78%
其他人员（12 人）
3
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 职务 国籍 股票数量（万 股票总数的比 公告时股本总
股） 例 额的比例
首次授予部分合计（19 人） 397 88.81% 2.59%
三、预留授予部分
预留授予部分 50 11.19% 0.33%
合计 447 100% 2.91%
注：
1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2．本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。
3．预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划至少前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2、本激励计划的归属安排
4
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，其获得
的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件1
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准：
（5）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起24个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分归属安排如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
1 “重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
5
自预留授予之日起12个月后的首个交
预留授予限制性股
易日至预留授予之日起24个月内的最后 50%
票的第一个归属期
一个交易日止
自预留授予之日起24个月后的首个交
预留授予限制性股
易日至预留授予之日起36个月内的最后 50%
票的第二个归属期
一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，还需按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售规
定，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
(3) 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
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本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.3 元，即满足授予和
归属条件后，激励对象可以每股 8.3 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
1、定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，并确定
为 8.3 元/股。
(1) 本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 13.50 元/股，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 61.48%。
(2) 本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 13.00 元/股，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 63.85%。
(3) 本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 14.03 元/股，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 59.16%。
(4) 本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 16.33 元/股，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 50.83%。
2、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司坚持以自主研发为基础，对客户需求进行快速优质的研发响应。在公司
所处行业竞争日趋激烈的背景下，公司核心团队的稳定及优秀人才的招募是公司
持续健康发展的重要保障。本激励计划授予价格有利于公司把握人才激励的灵活
性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩
效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助
公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
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用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团
队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效；若公
司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生
上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未完成
归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核。
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首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标
度
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营
业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2023
20%；（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营
业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2024
20%；（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2024 年营
业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 2025
20%；（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利
润增长率不低于 20%。
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核年度、目标与首次授予
部分一致。若预留部分在2024年授予完成，预留部分考核年度为2024年、2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2024年授予的预留部分限制性股票各
年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标
度
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营
业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2024
20%；（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2024 年营
业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2025
20%；（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利
润增长率不低于 20%。
注：
1．上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
2．上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
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上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及
以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
得递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业
绩指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润增长率能
够反映企业最终的经营成果，是衡量一个企业经营效益的重要指标。公司面临
较为复杂的上下游经营压力，同时也受行业市场变化和经济周期性波动影响，
发展整体上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实
际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，第一个归属期以
2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%，或以2022年净利
润为基数，2023年净利润增长率不低于20%；第二个归属期以2023年营业收入
为基数，2024年营业收入增长率不低于20%，或以2023年净利润为基数，2024
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年净利润增长率不低于20%；第三个归属期以2024年营业收入为基数，2025年
营业收入增长率不低于20%，或以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率
不低于20%。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密
的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属
条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问对本激
励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发
表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划至少前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
12
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件
的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批
次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及
时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实
施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
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3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
九、限制性股票数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
２、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
３、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
４、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
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票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
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向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。公司以草案公告前
一交易日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值（公告前一交易日收
盘价）-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023 年 2 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
总费用
2,072.34 万元 1,007.39 万元 690.78 万元 328.12 万元 46.05 万元
注：
1．上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在
归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
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本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的
限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司有权要求激励对象返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，激励
对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的部分或全部限制性股票取消
归属，作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
6、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励
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计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
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无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象因降职而不再为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及
技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员的，按其新任岗位所对应
的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；但
是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违
反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，经董事会薪酬与考核委员
会审议并报公司董事会批准，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部
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收益，激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的部分或全部限制性
股票取消归属，作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法
律的规定进行追偿。
2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自
离职之日起激励对象已获授予但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股
票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股
票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
4、激励对象丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予
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但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票不得归属。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚
未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象
继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十三、上网公告附件
（一）《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》；
（三）《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单》；
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（四）智洋创新科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会
议相关议案的独立意见；
（五）民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；
（六）北京德和衡（济南）律师事务关于智洋创新科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划(草案)法律意见书；
（七）智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）的核查意见。
特此公告。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 17 日
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