智洋创新：2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-31
证券代码：688191 证券简称：智洋创新
智洋创新科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二零二三年二月
目录
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议须知.................................. 3
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议程.................................. 5
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议议案.................................. 7
议案一：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 .......... 7
议案二：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ........ 39
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 .......... 45
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》以及《智洋创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《智洋创新科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定智洋创新
科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会可能泄露公司商业秘密
及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 1 月 17 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。
十五、特别提醒：受新冠疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交
易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请确保本人
体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防
护；会议当日公司会按防疫要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者
方可参会，请予配合。
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 2 月 7 日（周二）14 点 30 分
（二）现场会议地点：山东省淄博市高新区青龙山路仪器仪表产业园 2 号综
合楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
序号 审议事项
1 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会
决议
（十一）律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
议议案
议案一：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
各位股东及股东代表：
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分
享公司的经营成果，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提交了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟实施限制
性股票激励计划。
请各位股东予以审议。关联股东回避表决。
附件一：《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
附件一：
智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、
规范性文件，以及《智洋创新科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源
为智洋创新科技股份有限公司（以下称“公司”）向激励对象定向发行公司 A
股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 447 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 15,351.2547 万股的 2.91%。其中，首次授予 397
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 88.81%；预留 50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.19%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过股本总额的 20.00%；本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 8.3 元/股。在本激励计
划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配
股、派息等事宜，限制性股票授予价格或/和数量将根据本激励计划相关规定予
以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 19 人，占公司员工总数 696
人（截止 2021 年 12 月 31 日）的 2.73%，包括公司公告本激励计划时在本公司
（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、
业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。上述所有激励对象，不包括独立董
事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考
核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授
予人员进行适当调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条
件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 本激励计划的目的与原则 .................................................................................. 14
第二章 本激励计划的管理机构 ...................................................................................... 15
第三章 激励对象的确定依据和范围 .............................................................................. 15
第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 .................................................. 17
第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...................................... 18
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .............................................. 21
第七章 限制性股票的授予与归属条件 .......................................................................... 22
第八章 限制性股票激励计划的实施程序 ...................................................................... 27
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................................................... 30
第十章 限制性股票的会计处理 ...................................................................................... 32
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务 ..................................................................... 33
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ..................................................................... 34
第十三章 附则 .................................................................................................................. 38
4
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 智洋创新科技股份有限公司
智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨
干等董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——
《披露指南》 指
股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：
1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5
第一章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队
的积极性，激励核心骨干员工与公司共同成长，为公司创造长期价值，分享公司的经营
成果，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划。本次激
励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
2021 年限制性股票激励计划经公司于 2021 年 6 月 17 日召开的第三届董事会第十一
次会议和第三届监事会第十次会议、2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大
会审议通过并生效。
因公司实施 2020 年度权益分派，首次及预留部分限制性股票授予价格由 8.6 元/股
调整为 8.4 元/股。
公司于 2021 年 7 月 26 日以 8.4 元/股的授予价格向 119 名激励对象授予 183 万股限
制性股票。
公司于 2022 年 6 月 30 日以 8.4 元/股的授予价格向 7 名激励对象授予 30 万股预留
限制性股票，该部分限制性股票目前尚未到归属期。
因公司实施 2021 年度权益分派，首次及预留部分限制性股票授予价格由 8.4 元/股
调整为 8.25 元/股；因 19 名激励对象已离职或正在办理离职手续、3 名激励对象第一期
绩效考核不达标，公司作废处理 23.30 万股限制性股票。
因 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期已达成归属条件，公司董事
会于 2022 年 8 月 22 日批准公司为符合条件的 97 名激励对象办理数量为 46.65 万股的限
制性股票归属相关事宜，公司已完成该部分的股份登记工作。
1
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（二）职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员（不包
括公司独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董
事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
首次授予部分的激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象共计 19 人，占公司员工总人
数（截止 2021 年 12 月 31 日公司员工总数为 696 人）的 2.73%，包括董事、高
级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其
他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与
公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
本次激励计划首次授予的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；亦不含有外籍员工。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股
票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划至少前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 447 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 15,351.2547 万股的 2.91%。其中，首次授予 397 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.59%，占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 88.81%；预留 50 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.33%，
预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 11.19%。
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告时股
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数
本总额的比
（万股） 的比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副总经理、
1 陈晓娟 中国 100 22.37% 0.65%
董事会秘书
2 孙培翔 董事、副总经理 中国 50 11.19% 0.33%
3 鲍春飞 副总经理 中国 40 8.95% 0.26%
4 张万征 董事、副总经理 中国 25 5.59% 0.16%
5 王书堂 核心技术人员 中国 28 6.26% 0.18%
6 胡志坤 副总经理 中国 20 4.47% 0.13%
7 徐学来 核心技术人员 中国 15 3.36% 0.10%
二、技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员
技术骨干、业务骨干等董事会认为需要
119 26.62% 0.78%
激励的其他人员（12 人）
首次授予部分合计（19 人） 397 88.81% 2.59%
三、预留授予部分
预留授予部分 50 11.19% 0.33%
合计 447 100% 2.91%
注：
1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2．本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。
3．预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4．上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
（一）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为董事及高级管理人员的，
其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1．公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 1
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（二）本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排具体如下：
归属权益数量占首次授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致。
1 “重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
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若预留部分在 2024 年授予完成，则预留部分归属安排如下：
归属权益数量占预留授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予限制 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
性股票的第一 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
个归属期 易日止
预留授予限制 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
性股票的第二 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
个归属期 易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，还需按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行限售
规定，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.3 元，即满足授予和
归属条件后，激励对象可以每股 8.3 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，并确定
为 8.3 元/股。
本计划限制性股票授予价格（含预留授予）的定价方法为自主定价，并确定
为 8.3 元/股。
1．本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 13.50 元/股，本次授予价格占前 1 个交易
日交易均价的 61.48%。
2．本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 13.00 元/股，本次授予价格占前 20 个
交易日交易均价的 63.85%。
3．本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 14.03 元/股，本次授予价格占前 60 个
交易日交易均价的 59.16%。
4．本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 16.33 元/股，本次授予价格占前 120
个交易日交易均价的 50.83%。
（二）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
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权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励
与约束对等的原则而定。
公司坚持以自主研发为基础，对客户需求进行快速优质的研发响应。在公司
所处行业竞争日趋激烈的背景下，公司核心团队的稳定及优秀人才的招募是公司
持续健康发展的重要保障。本激励计划授予价格有利于公司把握人才激励的灵活
性和有效性，使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩
效表现是长期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助
公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性
股票激励计划首次及预留的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《民生
证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效；
若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象
发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但
尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
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公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营
业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2023
20%；（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营
业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2024
20%；（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2024 年营
业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第三个归属期 2025
20%；（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利
润增长率不低于 20%。
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩考核年度、目标与首次授
予部分一致。若预留部分在 2024 年授予完成，预留部分考核年度为 2024 年、2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。2024 年授予的预留部分限制性股票
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营
业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
第一个归属期 2024
20%；（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净利
润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2024 年营
业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于
第二个归属期 2025
20%；（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利
润增长率不低于 20%。
注：
1．上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
2．上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
3．上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
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若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评 B 级
及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票
数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到 B 级的：激励对象当年实际归属
的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
得递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
公司层面业绩考核选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩
指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务
拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。净利润增长率能够反映
企业最终的经营成果，是衡量一个企业经营效益的重要指标。公司面临较为复杂
的上下游经营压力，同时也受行业市场变化和经济周期性波动影响，发展整体上
呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过
合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，第一个归属期以 2022 年营业收入
为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%，或以 2022 年净利润为基数，2023
年净利润增长率不低于 20%；第二个归属期以 2023 年营业收入为基数，2024 年
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营业收入增长率不低于 20%，或以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率
不低于 20%；第三个归属期以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率
不低于 20%，或以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 20%。除
公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第八章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益
发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划至少前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
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对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事
会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
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件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关
实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（三）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1．导致提前归属的情形；
2．降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
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（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
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本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
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数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公
允价值，并最终确认本激励计划限制性股票的股份支付费用。公司以草案公告前
一交易日收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式
测算），每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价值（公告前一交易日
收盘价）-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2023 年 2 月首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予
限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预计摊销的总
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
费用
2072.34 万元 1007.39 万元 690.78 万元 328.12 万元 46.03 万元
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注：
1．上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在
归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而
减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务、研发团队的积极性，提高经营效率，降低经
营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司有权要求激励对象返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，激
励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的部分或全部限制性股票取
消归属，作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规
定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票取消归属：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
1．公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整：
1．公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2．公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
（一）激励对象因降职而不再为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以
及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员的，按其新任岗位所对
应的标准，重新核定其可归属的限制性股票，不可归属的限制性股票作废失效；
但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，经董事会薪酬与考核委
员会审议并报公司董事会批准，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全
部收益，激励对象已获授但尚未完成归属股份登记暨股份上市的部分或全部限制
性股票取消归属，作废失效。情节严重的，公司还可就因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性
股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象丧失劳动能力
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1．当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2．当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但
尚未完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1．激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2．激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未
完成归属股份登记暨股份上市的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继
承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
法院提起诉讼解决。
第十三章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
议议案
议案二：《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
各位股东及股东代表：
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司 2023 年限制性股票激
励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《智洋创新科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
请各位股东予以审议。关联股东回避表决。
附件二：《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
附件二
智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司拟实
施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激
励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司 2023 年限制性股票激励
计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励与约束机制，保证公
司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公
司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即董事会
薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括董事、高级管
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
理人员、核心技术人员及技术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司或其分、子公司存在聘用关系或劳动关系。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责具体实施考核工作。人力资源部对董事会薪酬与
考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核。
首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标
度
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营
业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于2
第一个归属期 2023
0%；（2）以2022年净利润为基数，2023年净利润
增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营
业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2
第二个归属期 2024
0%；（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润
增长率不低于20%。
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2024年营
业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于2
第三个归属期 2025
0%；（2）以2024年净利润为基数，2025年净利润
增长率不低于20%。
若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在2024年授予完成，预留部分考核年度为2024年、2025年两个会计年
度，每个会计年度考核一次。2024年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核
目标安排如下表所示：
对应考核年
归属期 业绩考核目标
度
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2023年营
业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于2
第一个归属期 2024
0%；（2）以2023年净利润为基数，2024年净利润
增长率不低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2024年营
业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于2
第二个归属期 2025
0%；（2）以2024年净利润为基数，2025年净利润
增长率不低于20%。
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。
2.上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及
以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得
递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
本次激励计划首次及预留授予考核期间为 2023-2025 年三个会计年度。若预
留部分在 2023 年授予完成，则预留部分考核期间与首次授予一致；若预留部分
在 2024 年授予完成，则预留部分考核期间为 2024、2025 年两个会计年度。
（二）考核次数
公司层面的业绩考核与个人层面的绩效考核，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后 5 个
工作日内将考核结果通知被考核对象。如果被考核对象对自己的考核结果有异议，
可与人力资源部沟通解决。如无法通过沟通解决，被考核对象可向董事会薪酬与
考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复
核，并根据复核结果对考核结果进行最终确定。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存。为保证绩效激
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需修改或重新记录，须经当事人在文件签
字生效。
绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经董事会薪酬
与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
智洋创新科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会
议议案
议案三：《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；并授权董事会以控制
激励成本为前提，根据授予日公司股票市场交易情况，最终确定第二类激励对象
的实际授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的本激励计划确定的授予价格
下限；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议
书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
智洋创新科技股份有限公司 股东大会文件
（8）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构。
4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
5．上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其
他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董
事长或其授权的适当人士行使。
请各位股东予以审议。关联股东回避表决。
智洋创新科技股份有限公司董事会
2023 年 2 月 7 日
