智洋创新：北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2023-02-14
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的法律意见书
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释义
智洋创新、公司 指 智洋创新科技股份有限公司
智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
本激励计划、本计划 指
划
《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级
激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等
董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
《北京德和衡（济南）律师事务所关于智洋创新科技
本法律意见书 指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第 076 号
致：智洋创新科技股份有限公司
根据本所与贵公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵公司实
施 2023 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》
《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《披露指南》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有
关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解
出具。
2．贵公司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3．本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵公司所有文件、资料及证言
进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4．本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对
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贵公司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
5．本法律意见书仅就与贵公司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，
并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介
机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵公司为
实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6．本所同意将本法律意见书作为贵公司实施本激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律
意见如下：
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一、本激励计划授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事独立
意见、监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划及本
次授予履行的批准和授权情况如下：
（一）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 1 月 17 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智
洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就 2023
年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权
（四）2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部对本激励计划首次
授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何人对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公
司监事会于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智洋创新科技股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（五）2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
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大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股
东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六）2023 年 2 月 8 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智
洋创新科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，
在本激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用
公司本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（七）2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划
设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 2 月 13 日为首
次授予日，以 8.3 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象授予 397 万股限
制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。
（八）2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《智洋创新科技股
份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（截至授予日）》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划及本次授予已
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予条件
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中授
予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、公司第三届监事会第二十一次
会议决议对公司相关事项的审核意见、独立董事意见、监事会核查意见、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 20 日出具的信会师报字[2022]第
ZE10146 号《智洋创新科技股份有限公司审计报告及财务报表》、信会师报字
[2022]第 ZE10157 号《智洋创新科技股份有限公司内部控制审计报告》，并经本
所律师登录中国证监会、上交所、深圳证券交易所查询，截至本法律意见书出具
之日，公司及本激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。
综上，本所律师认为，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已
成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予的授予日
2023 年 2 月 7 日，公司 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
激励计划的授予日。
2023 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2023 年 2 月 13 日为首次
授予日，公司独立董事发表了独立意见，同意本激励计划的首次授予日为 2023
年 2 月 13 日。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023
年 2 月 13 日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，
该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
2023 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 8.3 元/股的授予价格向符合条件的
19 名激励对象授予 397 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意
的意见。
2023 年 2 月 13 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《智洋创新科技股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（截至授予日）》。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象、数量和价格均符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
公司应当在第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十一次会议
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结束后，及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见等与本次授予相关事
项的文件。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《披露指南》的规定进行公告，
履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《管理办法》《披露指南》等规定，
履行后续信息披露义务。
六、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予已
取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成
就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶
段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
（本页以下无正文）
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