佰仁医疗：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-02-10
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 2 月
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2020年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2020年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................................................. 5
2020年第一次临时股东大会会议议案 .............................................................................................. 7
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案 .............................................................................................................................................. 7
议案二：关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案 ........................................ 17
议案三：关于制定《公司规范与关联方资金往来管理制度》的议案 ................................ 21
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2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规
则（2016年修订）》以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《北京佰仁医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东
大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
特别提醒：近期因冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情管控和防御需要，
建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必
确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，
体温正常者方可参会，请予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及
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所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言
原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股
东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投
票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代
表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年1
月17日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2020-005）。
2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2020 年 2 月 18 日（星期二）14:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园东区华昌路 2 号公司 1 楼会议室
（三）会议召集人：北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长金磊先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 2 月 18 日至 2020 年 2 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日 2020 年 2 月 18 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 2020 年 2 月 18 日 9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
2、《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》
3、《关于制定<公司规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
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（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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2020年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合首次公开发行 A 股股
票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《北京佰仁医疗科技股份有限公
司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）中的有关条款进行修订，形成
新的《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）并办理工商
变更登记。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日 第三条 公司于2019年11月7日经中国
经上海证券交易所审核并经中国证券 证券监督管理委员会（以下简称“中
监督管理委员会（以下简称“中国证 国证监会”）证监许可〔2019〕2225
监会”）注册同意，首次向社会公众 号文注册同意，首次向社会公众发行
发行人民币普通股【】万股，于【】 人民币普通股2,400万股，于2019年12
年【】月【】日在上海证券交易所上 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 科 创 板 上
市。 市。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公司注册资本为人民币
元。 96,000,000元。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十三条 经依法登记，公司的经营
范围是：包括生产III类：III-6846-1植 范围是：包括生产III类：III-6846-1植
入器材、III-6877-3栓塞器材；销售医 入器材、III-6877-3栓塞器材；销售医
疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技 疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；技
术开发、技术转让、技术推广、技术 术开发、技术转让、技术推广、技术
服务；货物进出口；会议服务；租赁 服务；货物进出口；会议服务；租赁
仪器仪表。（企业依法自主选择经营 仪器仪表。（企业依法自主选择经营
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项目，开展经营活动；依法须经批准 项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的 的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产 内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活 业政策禁止和限制类 项目的经营活
动。）（以工商核定为准） 动。）（以市场监督管理机关核定的
经营范围为准）
第十八条第四款 【】年【】月【】 第十八条第四款 2019年11月7日，经
日，经上海证券交易所审核并经中国 上海证券交易所审核并经中国证券监
证券监督管理委员会注册同意，公司 督管理委员会注册同意，公司首次向
首次向社会公开发行股票时，经批准 社会公开发行股票时，经批准发行后
发行后的普通股总数为【】万股。 的普通股总数为9,600万股。
第十九条 公 司股份 总数为【 】万 第十九条 公司股份总数为 9,600万
股，全部为普通股。 股，全部为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
可以通过公开的集中交易方式，或者
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
法律法规和中国证监会认可的其他方
(二)要约方式；
式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计 (一) 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任 (二) 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算 (五) 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
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(六) 审议批准公司的利润分配方案 (六) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 (七) 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清 (九) 对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十一条规定的担
保事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项； 资产30%的事项；
(十四)审议批准第四十二条规定的关 (十四)审议批准第四十二条规定的关
联交易事项； 联交易事项；
(十五) 审议批准第四十四条规定的交 (十五) 审议批准第四十三条规定的交
易事项； 易事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事 (十六) 审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
(十七) 审议股权激励计划； (十七) 审议股权激励计划；
(十八) 审 议 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (十八) 审 议 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第
（一）项、第（二）项的原因收购本 （一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的事项； 公司股份的事项；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规 (十九) 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的 股东大会的上述职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为
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行使。 行使。
第四十四条 股东大会分为年度股东 第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会 大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度 每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的六个月内举行。临时股东大 结束后的六个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现本章程第四十六 会不定期召开，出现本章程第四十五
条规定的应当召开临时股东大会的情 条规定的应当召开临时股东大会的情
形时，临时股东大会应当在二个月内 形时，临时股东大会应当在二个月内
召开。 召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会 的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构并说明原因。 派出机构并说明原因。
第四十五条 有下列情形之一的，公
第四十五条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定
(一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数，或者少于本章程所
的法定最低人数，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本
的三分之一时；
总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有本公司有表
(三) 单独或者合计持有公司百分之
决权股份总数10%以上的股东书面请
十以上股份的股东书面请求时；
求时；
(四) 董事会认为必要时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或
(六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中指 点为公司住所地，或为会议通知中明
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定地点。股东大会将设置会场，以现 确记载的会议地点。股东大会将设置
场会议形式召开。公司还将提供网络 会场，以现场会议形式召开。公司还
或其他方式为股东参加股东大会提供 将提供网络投票的方式为股东参加股
便利。股东通过上述方式参加股东大 东大会提供便利，具体方式和要求按
会的，视为出席。 照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定执行。股东通过前述方式参
加股东大会的，视为出席。
第五十五条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有 事会、监事会以及单独或者合计持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司 公司3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东 人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，补充通知中应当包括 大会补充通知，补充通知中应当包括
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东 股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的 大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十五条规定的提案，股东大会 程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十九条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取 无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应 消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个 召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日向股东说明原因。 工作日公告并说明原因。
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第七十二条 除涉及商业秘密不能在
第七十二条 董事、监事、高级管理
股东大会上公开外，董事、监事、高
人员在股东大会上就股东的质询和建
级管理人员在股东大会上就股东的质
议作出解释和说明。
询和建议作出解释和说明。
第一百〇 九条 董事 会行使下 列职 第 一 百 〇 九 条 董 事会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报 (一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、 (四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他 证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公 (八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或 董事会秘书；根据总经理的提名，决
者解聘公司副总经理、财务总监等高 定聘任或者解聘公司副总经理、财务
级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总监等高级管理人员，并决定其报酬
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惩事项； 事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
(十六)根据本章程规定或股东大会授 (十六)根据本章程规定或股东大会授
权，决定因本章程第二十三条第(三) 权，决定因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的原因收 项、第(五)项、第(六)项规定的原因收
购本公司股份的方案 购本公司股份的方案；
(十七)法律、行政法规、部门规章或 (十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司 设 总 经 理 一
第一百二 十七条 公 司设总经 理一
名，由董事会决定聘任或解聘。公司
名，由董事会聘任或解聘。公司设副
设副总经理若干名，由董事会决定聘
总经理若干名，由董事会聘任或解
任或解聘。公司总经理、副总经理、
聘。公司总经理、副总经理、财务总
财务总监、董事会秘书为公司高级管
监、董事会秘书为公司高级管理人员
理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条 第一百二十八条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形，同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程第九十九条关于董事的忠实义
和第一百零一条第（四）至（六）项 务和第一百条第（四）至（六）项目
目关于勤勉义务的规定，同时适用于 关于勤勉义务的规定，同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
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(一)主持公司的生产经营管理工作， (一)主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方 (三)拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会决定聘任或者解聘公
总经理、财务总监等其他高级管理人 司副总经理、财务总监等其他高级管
员； 理人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
(八)制订公司职工的工资、福利、奖 (八)制订公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘； 惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职 (九)本章程或董事会授予的其他职
权 。 权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 本章程第九十八条 第一百三十六条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百六十六条 公司召开董事会的 第一百六十六条 公司召开董事会的
会议通知，应以电话或传真方式通知 会议通知，以专人送达、传真或者邮
全体董事。 件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的 第一百六十七条 公司召开监事会的
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会议通知，应以电话或传真方式通知 会议通知，以专人送达、传真或者邮
全体监事。 件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
第一百六十八条 公司通知以专人送 （或盖章），被送达人签收日期为送
出的，由被送达人在送达回执上签名 达日期；公司通知以信函邮件方式送
（或盖章），被送达人签收日期为送 出的，自交付邮局之日起第5个工作
达日期；公司通知以邮件送出的，自 日为送达日期；公司通知以电子邮件
交付邮局之日起第5个工作日为送达 方式送出的，以服务器记录的电子邮
日期；公司通知以公告方式送出的， 件发出时间为送达时间；公司通知以
第一次公告刊登日为送达日期；以电 传真方式送出的，以传真记录时间为
话或传真方式送出的，以传真回执作 送达时间；公司通知以电话方式送出
为送达日期。 的，视为立即送达；公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百七十九条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项情形的，可以 百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。 通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3 股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十条 公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、 七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起15日 的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由 内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。 董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权 逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组 人可以申请人民法院指定有关人员组
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成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第一百九 十四条 本 章程以中 文书 第 一 百 九 十 四 条 本章 程 以 中 文 书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市工商 与本章程有歧义时，以在北京市市场
行政管理局昌平分局核准登记后的中 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
第一百九十八条 本章程中各项条款 第一百九十八条 本章程中的各项条
与法律、法规、规章不符的，以法 款与法律、法规、规章不符的，以法
律、法规、规章为准。 律、法规、规章的规定为准。
第一百九十九条 本章程自公司股东 第一百九十九条 本章程经公司股东
大会审议通过且公司首次公开发行股 大会审议通过后生效并施行，原公司
票并在科创板上市完成后生效。 章程同时废止。
除上述条款修改外，《公司章程（草案）》其他条款不变。上述变更最终以市场
监督管理机关核准的内容为准。
修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 已 于 2020 年 1 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020 年 2 月 18 日
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议案二：关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金计人民币
1,600 万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与
主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，
不进行高风险投资或对外提供财务资助。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京佰仁医疗
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2225 号）同意
注册，公司向社会公开发行人民币普通股 24,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每
股发行价为人民币 23.68 元，应募集资金人民币 568,320,000.00 元，扣除发行费用
（含增值税）人民币 62,349,600.00 元，实际募集资金净额为人民币 505,970,400.00
元。以上募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致
同验字（2019）第 110ZC0241 号《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资
金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币 505,970,400.00 元，
其中，超募资金金额为人民币 53,476,200.00 元。公司募集资金到账后，截至 2019 年
12 月 31 日，公司募集资金投入募投项目情况如下：
拟投入募集资金 已使用募集资金
序号 项目名称
金额（万元） 金额（万元）
昌平新城东区佰仁医疗二期建
1 32,249.42 2.49
设项目
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
总计 45,249.42 13,002.49
（二）2019 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事
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会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用最高余额不超过人民币 37,600 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金
管理。
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际
经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 5,347.62 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
1,600 万元，占超募资金总额的比例为 29.92%。公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次
使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在
满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生
产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行高风险投
资或对外提供财务资助。
五、审批情况
公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议，并为股东提供网络投票表决方式。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
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理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产
经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市
公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流
动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规
定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在
改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，
并将该议案提交至公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生
产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利
益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制
度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容
及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序
合法有效。
综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议
案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议、独立董事意见等文件，经核查，保
荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金
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使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募
集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独
立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的要求。综上，
保荐机构同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项。
具体情况详见公司于 2020 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-
003），敬请查阅。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案三：关于制定《公司规范与关联方资金往来管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）
的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合
法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
以上议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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