法律意见书
                       北京海润天睿律师事务所
                 关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
               2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京佰仁医疗科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份
有限公司（以下简称“佰仁医疗”、“公司”）的委托，指派律师李冬梅、陶涛出
席公司 2020 年第二次临时股东大会并对本次股东大会进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司
股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》（以下简称《网络投票细则》）等法律法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见
书。
       一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2020 年 7
月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》、《证券日报》上披露，通知中载明了召开会议的基本情况、会
议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法、其他事项
等事项。


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间：通过
上海证券交易所交易系统投票平台投票的具体时间为：2020 年 07 月 17 日上午
9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体
时间为 2020 年 07 月 17 日 9:15-15:00 期间的任意时间。


    本次股东大会现场会议于 2020 年 7 月 17 日下午 14：00 在北京市昌平区科
技园东区华昌路 2 号公司 1 楼会议室如期召开，会议由公司董事长金磊先生主持。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
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大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格


    经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 人，代表股
份 72,003,914 股，占公司总股份的 75.0040 %。其中，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 72,000,000 股，占公司总股本的
75.0000%；参加网络投票的股东及股东代理人共计 3 人，代表股份 3,914 股，占
公司总股本的 0.0040%。


    公司董事、监事出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席
了本次股东大会。


    经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法
有效。


    三、本次股东大会的表决方式、表决程序


    （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的事项进行了投票表决。


    （二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。


    （三）现场投票结束后，公司将表决结果录入上海证券交易所上市公司信息
服务平台系统；选择网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进
行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本
次股东大会现场投票和网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
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    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。


    四、本次股东大会的表决结果


    经本所律师审查，本次股东大会的表决结果为：


    （一）审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计机构及内控审计机构的议案》


    参与表决的有表决权股份总数为 72,003,914 股，其中同意 72,003,914 股，占
出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 100.0000％；反对 0
股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0000％。


    其中，中小股东表决情况为：同意 81,914 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 100.0000％；反对 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份
总数的 0.0000％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
0.0000％。


    表决结果：通过。


    （二）以特别决议审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》


    参与表决的有表决权股份总数为 72,003,914 股，其中同意 72,001,800 股，占
出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9970％；反对
2,114 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 0.0000％。
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    其中，中小股东表决情况为：同意 79,800 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 97.4192％；反对 2,114 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 2.5808％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
0.0000％。


    表决结果：通过。


    （三）以特别决议审议通过《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》


    参与表决的有表决权股份总数为 72,003,914 股，其中同意 72,001,800 股，占
出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9970％；反对
2,114 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 0.0000％。


    其中，中小股东表决情况为：同意 79,800 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 97.4192％；反对 2,114 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 2.5808％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
0.0000％。


    表决结果：通过。


    （四）以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》


    参与表决的有表决权股份总数为 72,003,914 股，其中同意 72,001,800 股，占
出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9970％；反对
2,114 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0030％；弃权 0 股，占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 0.0000％。
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    其中，中小股东表决情况为：同意 79,800 股，占参与表决的中小股东有表
决权股份总数的 97.4192％；反对 2,114 股，占参与表决的中小股东有表决权股
份总数的 2.5808％；弃权 0 股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的
0.0000％。


    表决结果：通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、
《网络投票细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股
东大会的表决结果合法有效。


       五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合
《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定。
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