佰仁医疗：关于修订《公司章程》的公告2020-12-30
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗 公告编号：2020-046
北京佰仁医疗科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“佰仁医疗”或“公司”）于 2020
年 12 月 29 日召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公
司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：公司坚 第十二条 公司的经营宗旨：直面世
持 “ 以 仁 为 本 、 聚 识 谋 进 ， 精 益 求 界科技前沿，依据国内瓣膜病患者的
新，独创精品，再塑高品质人生”的 特点和重大需求布局公司未来发展，
经营宗旨，以市场为导向，以科技为 传承和夯实公司组织工程科学研究的
依托，以“建一流企业，创世界名牌” 基础，以多年动物源性植介入材料研
为目标，力争成为再生医学领域的引 发与创新的积累为根基，全面实现结
领者。 构性心脏病植介入治疗器械和外科软
组织修复产品的全覆盖；坚持“以仁
为本，聚识谋进，精益求新，独创精
品，再塑高品质人生”的质量方针，
恪守一切为患者谋福祉的经营理念，
努力使企业成为患者的首选和依靠。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条规定收购公司股份后，属于第一款 条规定收购公司股份后，属于第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日 第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第一款第（二） 起十日内注销；属于第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个 项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第一款第 月内转让或者注销； 属于第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份 情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者 百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中 公司收购公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信 华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三 息披露义务。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份 第（六）项规定的情形收购公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
第二十八条第二款 公司的控股股东 第二十八条第二款 公司的控股股东
和实际控制人自公司股票首次公开发 和实际控制人自公司股票首次公开发
行并上市之日起三十六个月内，不转 行并上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接 让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司公开发行股票前已发行的 持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购其直接或者间 股份，也不由公司回购其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行 接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份。自公司股票上市之日起1年 的股份。自公司股票上市之日起1年
后，转让双方存在实际控制关系，或 后，转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人控制的，经控股股 者均受同一控制人控制的，经控股股
东和实际控制人申请并经证券交易所 东和实际控制人申请并经证券交易所
同意，可豁免遵守上述义务。 同意，可豁免遵守上述义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的 管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 他具有股权性质的证券在买入后6个
内又买入，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后6个月内又
有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股
该股票不受6个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的， 国务院证券监督管理机构规定的其他
股东有权要求董事会在30日内执行。 情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所 称董事、监事、高级 管理人
股东有权为了公司的利益以自己的名 员、自然人股东持有的股票或者其他
义直接向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执行 父母、子女持有的及利用他人账户持
的，负有责任的董事依法承担连带责 有的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照 第 一 款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产45%以后提供的任何担保； 资产45%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计 （四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%； 总资产的30%；
（五）对股东及其关联人提供的担 （五）对股东、实际控制人及其关联
保； 人提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易 （六）证券监管部门、上海证券交易
所或者本章程规定的其他担保。 所或者本章程规定的其他担保。
第四十三条第三款 本条所称“交易” 第四十三条第三款 本条所称“交易”
是指购买或者出售资产；对外投资 是指购买或者出售资 产；对外投资
（购买银行理财产品的除外）；转让 （购买银行理财产品的除外）；转让
或 受 让研发项目；签订许可使用协 或受让研发项目；签 订许可使用协
议；提供担保；租入或者租出资产； 议；提供担保；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与 委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；提 或者受赠资产；债权、债务重组；提
供财务资助；上海证券交易所认定的 供财务资助；上海证券交易所认定的
其他交易。 其他交易。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使 表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份 享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以公开征集股东 分之一以上有表决权股份的股东或者
投票权。征集股东投票权应当向被征 依照法律、行政法规或者国务院证券
集人充分披露具体投票意向等信息。 监督管理机构的规定设立的投资者保
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 护机构，可以作为征集人，自行或者
股东投票权。公司不得对征集投票权 委托证券公司、证券服务机构，公开
提出最低持股比例限制。 请求公司股东委托其代为出席股东大
本条所称“影响中小投资者利益 会，并代为行使提案权、表决权等股
的重大事项”是指利润分配、利润分 东权利。
配政策的调整、公司合并、分立以及 依照前款规定征集股东权利的，
需要公司独立董事发表独立意见的事 征集人应当披露征集文件，公司应当
项。 予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条所称“影响中小投资者利益
的重大事项”是指利润分配、利润分
配政策的调整、公司合并、分立以及
需要公司独立董事发表独立意见的事
项。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、银行借款、委托理 对外担保事项、银行 借款、委托理
财、关联交易等事项的权限，建立严 财、关联交易等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。董事会可以 审，并报股东大会批准。董事会可以
决定下列事项： 决定下列事项：
1、公司发生达到下列标准之一 1、公司发生达到下列标准之一
且未达到本章程第四十四条所规定标 且未达到本章程第四十三条所规定标
准的交易（提供担保除外）： 准的交易（提供担保除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10% 占公司最近一期经审计总资产的10%
以上； 以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 （2）交易的成交金额占公司市值的
10%以上； 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一 （3）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 个会计年度资产净额 占公司市值的
10%以上； 10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个 （4）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10% 一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且超过1000万元； 以上，且超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一 （5）交易产生的利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以
上，且超过100万元； 上，且超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个 （6）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以
上，且超过100万元。 上，且超过100万元。
本款所称“交易”是指购买或者出 本款所称“交易”是指购买或者出
售资产；对外投资（购买银行理财产 售资产；对外投资（购买银行理财产
品的除外）；转让或受让研发项目； 品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入 签订许可使用协议；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资 或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债 产和业务；赠与或者 受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助；上海 权、债务重组；提供财务资助；上海
证券交易所认定的其他交易。 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括 上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售 购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易 产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。 行为。
2、资产抵押：决定不超过公司 2、资产抵押：决定不超过公司
上一会计年度末总资产20%资产抵押 上一会计年度末总资产20%的资产抵
事项；超过上述权限的资产抵押应提 押事项；超过上述权限的资产抵押应
交股东大会审议。 提交股东大会审议。
3、对外担保：董事会有权审 3、对外担保：董事会有权审
批、决定除本章程第四十一条规定以 批、决定除本章程第四十一条规定以
外的对外担保，但同时应符合上市规 外的对外担保，但同时应符合上市规
则的规定。 则的规定。
应由股东大会审批的对外担保， 应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交 必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。应由董事会审批的对 股东大会审批。应由董事会审批的对
外担保，必须经出席董事会的三分之 外担保，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。 二以上董事审议同意并做出决议。
4、银行借款：董事会有权决定 4、银行借款：董事会有权决定
向银行申请单笔贷款额不超过公司上 向银行申请单笔贷款额不超过公司上
一 会 计 年 度 末 总 资 产 20% 的 银 行 贷 一 会 计 年 度 末 总 资 产 20% 的 银 行 贷
款；超过上述权限的银行贷款应提交 款；超过上述权限的银行贷款应提交
股东大会审议。 股东大会审议。
5、风险投资：董事会可以运用 5、风险投资：董事会可以运用
公司资产进行风险投资，投资范围内 公司资产进行风险投资，投资范围内
的全部资金不得超过最近一期经审计 的全部资金不得超过最近一期经审计
净资产的5%，超出此限的应提交股东 净资产的5%，超出此限的应提交股东
大会审议。风险投资主要是指：法 大会审议。风险投资 主要是指：法
律、法规允许的对证券、期货、期 律、法规允许的对证 券、期货、期
权、外汇及投资基金等投资。 权、外汇及投资基金等投资。
6、关联交易：公司与关联人发 6、关联交易：公司与关联人发
生达到下列标准之一且未达到本章程 生达到下列标准之一且未达到本章程
第四十二条所规定标准的交易（提供 第四十二条所规定标准的交易（提供
担保除外）： 担保除外）：
（1）与关联自然人发生的成交 （1）与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易； 金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金 （2）与关联法人发生的成交金
额占上市公司最近一期经审计总资产 额占上市公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
万元。 万元。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董 事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件和其他应 （三）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会 （五）提名总经理人选，交董事会会
议讨论表决； 议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利 益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（七）决定本章程董事会权限以下的 （七）决定本章程董事会权限以下的
对外投资、收购出售资产、资产抵 下列事项：
押、对外担保事项、银行借款、委托 1、公司发生达到下列标准之一
理财、关联交易等事项。 且未达到本章程第一百一十二条所规
（八）董事会授予的其他职权。 定标准的交易：
（1）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
5%以上；
（2）交易的成交金额占公司市
值的5%以上；
（3）交易标的（如股权）的最
近一个会计年度资产净额占公司市值
的5%以上；
（4）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
5%以上，且超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的5%
以上，且超过50万元；
（6）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的5%
以上，且超过50万元。
本款所称“交易”是指购买或者
出售资产；对外投资（购买银行理财
产品的 除外）；转让或受让 研发项
目；签订许可使用协议；租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；提供财务资助；上海证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
2、资产抵押：决定不超过公司
上一会计年度末总资产10%的资产抵
押事项；超过上述权限的资产抵押应
提交董事会审议。
3、银行借款：董事长有权决定
向银行申请单笔贷款额不超过公司上
一 会 计 年 度 末 总 资 产 10% 的 银 行 贷
款；超过上述权限的银行贷款应提交
董事会审议。
4、风险投资：董事长可以运用
公司资产进行风险投资，投资范围内
的全部资金不得超过最近一期经审计
净资产的2.5%，超出此限的应提交董
事会审 议。风险投资主要是 指：法
律、法 规允许的对证券、期 货、期
权、外汇及投资基金等投资。
5、关联交易：公司与关联人发
生达到下列标准之一且未达到本章程
第一百 一十二条所规定标准 的交易
（提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的成交
金额在15万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.05%以上的交易，且超过 150 万
元。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次定期会议，由董事长召集，于
召开10日以前书面通知全体董事和监 会议召开10日以前书面通知全体董事
事。 和监事。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生 产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或者解聘 （六）提请董事会决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等其他高级 公司副总经理、财务总监等其他高级
管理人员； 管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、 （八）制订公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）决定本章程董事长权限以下的
权。 对外投 资、收购出售资产、 资产抵
总经理列席董事会会议。 押、银行借款、委托理财、关联交易
等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《上海证券报 》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网 报》、《证券日报 》 、 巨潮资 讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 一 种 或 （http://www.cninfo.com.cn）一种或
多种媒体报刊为刊登公司公告和其他 多种媒体报刊为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊，指定上海证券 需要披露信息的报刊，指定上海证券
交易所网站为登载公司公告和其他需 交易所网站为登载公司公告和其他需
要披露信息的网站。公司在其他公共 要披露信息的网站。公司在其他公共
传媒披露的信息不得先于指定报纸和 传媒披露的信息不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布或答记者 指定网站，不得以新闻发布或答记者
问等其他形式代替公司公告。 问等其他形式代替公司公告。
除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。修订后的《公司章程》
将于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请查阅。
特此公告。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2020年12月30日
