佰仁医疗：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-01-07
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688198 证券简称：佰仁医疗
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 1 月
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知 .............................................................................................. 3
2021年第一次临时股东大会会议议程 .............................................................................................. 6
2021年第一次临时股东大会会议议案 .............................................................................................. 8
议案1：关于修订《公司章程》的议案 .................................................................................... 8
议案2.00：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案 ................. 20
议案3.00：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案 ..................... 21
议案4.00：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案.......... 22
2
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大
会规则（2016年修订）》以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）和《北京佰仁医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关
规定，特制定北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临
时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
特别提醒：鉴于冠状病毒引发的疫情管控和防御需要，现场参会的股东、股东
代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会当日佩戴口罩等
防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体
温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书
等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的
股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵
犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及
所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言
3
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采
用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐
项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股
东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投
票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代
表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管
理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会
场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
4
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年12
月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2020-047）。
5
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2021 年 1 月 14 日（星期四）14:00
（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园东区华昌路 2 号公司 1 楼会议室
（三）会议召集人：北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长金磊先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 1 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00 。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）逐项审议各项议案
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
2.00《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
2.01《选举金磊为公司第二届董事会非独立董事》
2.02《选举李丽艳为公司第二届董事会非独立董事》
2.03《选举金森为公司第二届董事会非独立董事》
2.04《选举李武平为公司第二届董事会非独立董事》
3.00《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》
3.01《选举吴信为公司第二届董事会独立董事》
3.02《选举刘强为公司第二届董事会独立董事》
3.03《选举李艳芳为公司第二届董事会独立董事》
4.00《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
6
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
4.01《选举王东辉为公司第二届监事会非职工代表监事》
4.02《选举张艳芳为公司第二届监事会非职工代表监事》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读见证意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
7
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据实际情况，拟修订《公司章程》的有关条款，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 公司的经营宗旨：公司坚 第十二条 公司的经营宗旨：直面世
持 “ 以 仁 为 本 、 聚 识 谋 进 ， 精 益 求 界科技前沿，依据国内瓣膜病患者的
新，独创精品，再塑高品质人生”的 特点和重大需求布局公司未来发展，
经营宗旨，以市场为导向，以科技为 传承和夯实公司组织工程科学研究的
依托，以“建一流企业，创世界名牌” 基础，以多年动物源性植介入材料研
为目标，力争成为再生医学领域的引 发与创新的积累为根基，全面实现结
领者。 构性心脏病植介入治疗器械和外科软
组织修复产品的全覆盖；坚持“以仁
为本，聚识谋进，精益求新，独创精
品，再塑高品质人生”的质量方针，
恪守一切为患者谋福祉的经营理念，
努力使企业成为患者的首选和依靠。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条规定收购公司股份后，属于第一款 条规定收购公司股份后，属于第一款
第（一）项情形的，应当自收购之日 第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第一款第（二） 起十日内注销；属于第一款第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个 项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第一款第 月内转让或者注销； 属于第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份 情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
8
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
百分之十，并应当在三年内转让或者 百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。 注销。
公司收购公司股份的，应当依照《中 公司收购公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信 华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三 息披露义务。公司因本章程第二十三
条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份 第（六）项规定的情形收购公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进 的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行，或者法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
第二十八条第二款 公司的控股股东 第二十八条第二款 公司的控股股东
和实际控制人自公司股票首次公开发 和实际控制人自公司股票首次公开发
行并上市之日起三十六个月内，不转 行并上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或者间接 让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司公开发行股票前已发行的 持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购其直接或者间 股份，也不由公司回购其直接或者间
接持有的公司公开发行股票前已发行 接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份。自公司股票上市之日起1年 的股份。自公司股票上市之日起1年
后，转让双方存在实际控制关系，或 后，转让双方存在实际控制关系，或
者均受同一控制人控制的，经控股股 者均受同一控制人控制的，经控股股
东和实际控制人申请并经证券交易所 东和实际控制人申请并经证券交易所
同意，可豁免遵守上述义务。 同意，可豁免遵守上述义务。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的 管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 他具有股权性质的证券在买入后6个
内又买入，由此所得收益归本公司所 月内卖出，或者在卖出后6个月内又
有，本公司董事会 将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 是，证券公司因购入包销售后剩余股
9
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
该股票不受6个月时间限制。 票而持有百分之五以上股份，以及有
公司董事会不按照前款规定执行的， 国务院证券监督管理机构规定的其他
股东有权要求董事会在30日内执行。 情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的， 前款所 称董事、监事、高级 管理人
股东有权为了公司的利益以自己的名 员、自然人股东持有的股票或者其他
义直接向人民法院提起诉讼。 具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会不按照第一款的规定执行 父母、子女持有的及利用他人账户持
的，负有责任的董事依法承担连带责 有的股票或者其他具有股权性质的证
任。 券。
公司董事会不按照 第 一 款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净
资产45%以后提供的任何担保； 资产45%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保 （三）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计 （四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的30%； 总资产的30%；
（五）对股东及其关联人提供的担 （五）对股东、实际控制人及其关联
10
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
保； 人提供的担保；
（六）证券监管部门、上海证券交易 （六）证券监管部门、上海证券交易
所或者本章程规定的其他担保。 所或者本章程规定的其他担保。
第四十三条第三款 本条所称“交易” 第四十三条第三款 本条所称“交易”
是指购买或者出售资产；对外投资 是指购买或者出售资 产；对外投资
（购买银行理财产品的除外）；转让 （购买银行理财产品的除外）；转让
或受让研发项目；签订许可使用协 或受让研发项目；签 订许可使用协
议；提供担保；租入或者租出资产； 议；提供担保；租入或者租出资产；
委托或者受托管理资产和业务；赠与 委托或者受托管理资产和业务；赠与
或者受赠资产；债权、债务重组；提 或者受赠资产；债权、债务重组；提
供财务资助；上海证券交易所认定的 供财务资助；上海证券交易所认定的
其他交易。 其他交易。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决 使表决权，每一股份 享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有百
关规定条件的股东可以公开征集股东 分之一以上有表决权股份的股东或者
投票权。征集股东投票权应当向被征 依照法律、行政法规或者国务院证券
集人充分披露具体投票意向等信息。 监督管理机构的规定设立的投资者保
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 护机构，可以作为征集人，自行或者
股东投票权。公司不得对征集投票权 委托证券公司、证券服务机构，公开
提出最低持股比例限制。 请求公司股东委托其代为出席股东大
11
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
本条所称“影响中小投资者利益 会，并代为行使提案权、表决权等股
的重大事项”是指利润分配、利润分 东权利。
配政策的调整、公司合并、分立以及 依照前款规定征集股东权利的，
需要公司独立董事发表独立意见的事 征集人应当披露征集文件，公司应当
项。 予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
本条所称“影响中小投资者利益
的重大事项”是指利润分配、利润分
配政策的调整、公司合并、分立以及
需要公司独立董事发表独立意见的事
项。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、银行借款、委托理 对外担保事项、银行 借款、委托理
财、关联交易等事项的权限，建立严 财、关联交易等事项的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目 格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。董事会可以 审，并报股东大会批准。董事会可以
决定下列事项： 决定下列事项：
1、公司发生达到下列标准之一 1、公司发生达到下列标准之一
且未达到本章程第四十四条所规定标 且未达到本章程第四十三条所规定标
准的交易（提供担保除外）： 准的交易（提供担保除外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10% 占公司最近一期经审计总资产的10%
12
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
以上； 以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 （2）交易的成交金额占公司市值的
10%以上； 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一 （3）交易标的（如股权）的最近一
个会计年度资产净额占公司市值的 个会计年度资产净额 占公司市值的
10%以上； 10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个 （4）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10% 一个会计年度经审计营业收入的10%
以上，且超过1000万元； 以上，且超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一 （5）交易产生的利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以
上，且超过100万元； 上，且超过100万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个 （6）交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以
上，且超过100万元。 上，且超过100万元。
本款所称“交易”是指购买或者出 本款所称“交易”是指购买或者出
售资产；对外投资（购买银行理财产 售资产；对外投资（购买银行理财产
品的除外）；转让或受让研发项目； 品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；提供担保；租入 签订许可使用协议；提供担保；租入
或者租出资产；委托或者受托管理资 或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债 产 和业务；赠与或者 受赠资产；债
权、债务重组；提供财务资助；上海 权、债务重组；提供财务资助；上海
证券交易所认定的其他交易。 证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括 上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售 购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易 产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。 行为。
2、资产抵押：决定不超过公司 2、资产抵押：决定不超过公司
13
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
上一会计年度末总资产20%资产抵押 上一会计年度末总资产20%的资产抵
事项；超过上述权限的资产抵押应提 押事项；超过上述权限的资产抵押应
交股东大会审议。 提交股东大会审议。
3、对外担保：董事会有权审 3、对外担保：董事会有权审
批、决定除本章程第四十一条规定以 批、决定除本章程第四十一条规定以
外的对外担保，但同时应符合上市规 外的对外担保，但同时应符合上市规
则的规定。 则的规定。
应由股东大会审批的对外担保， 应由股东大会审批的对外担保，
必须经董事会审议通过后，方可提交 必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审批。应由董事会审批的对 股东大会审批。应由董事会审批的对
外担保，必须经出席董事会的三分之 外担保，必须经出席董事会的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。 二以上董事审议同意并做出决议。
4、银行借款：董事会有权决定 4、银行借款：董事会有权决定
向银行申请单笔贷款额不超过公司上 向银行申请单笔贷款额不超过公司上
一 会 计 年 度 末 总 资 产 20% 的 银 行 贷 一 会 计 年 度 末 总 资 产 20% 的 银 行 贷
款；超过上述权限的银行贷款应提交 款；超过上述权限的银行贷款应提交
股东大会审议。 股东大会审议。
5、风险投资：董事会可以运用 5、风险投资：董事会可以运用
公司资产进行风险投资，投资范围内 公司资产进行风险投资，投资范围内
的全部资金不得超过最近一期经审计 的全部资金不得超过最近一期经审计
净资产的5%，超出此限的应提交股东 净资产的5%，超出此限的应提交股东
大会审议。风险投资主要是指：法 大会审议。风险投资 主要是指：法
律、法规允许的对证券、期货、期 律、法规允许的对证 券、期货、期
权、外汇及投资基金等投资。 权、外汇及投资基金等投资。
6、关联交易：公司与关联人发 6、关联交易：公司与关联人发
生达到下列标准之一且未达到本章程 生达到下列标准之一且未达到本章程
第四十二条所规定标准的交易（提供 第四十二条所规定标准的交易（提供
担保除外）： 担保除外）：
（1）与关联自然人发生的成交 （1）与关联自然人发生的成交
金额在 30 万元以上的交易； 金额在 30 万元以上的交易；
14
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
（2）与关联法人发生的成交金 （2）与关联法人发生的成交金
额占上市公司最近一期经审计总资产 额占上市公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 或市值 0.1%以上的交易，且超过 300
万元。 万元。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 （二）督促、检查董 事会决议的执
行； 行；
（三）签署董事会重要文件和其他应 （三）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会 （五）提名总经理人选，交董事会会
议讨论表决； 议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符 力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置 合法律规定和公司利 益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大 权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告； 会报告；
（七）决定本章程董事会权限以下的 （七）决定本章程董事会权限以下的
对外投资、收购出售资产、资产抵 下列事项：
押、对外担保事项、银行借款、委托 1、公司发生达到下列标准之一
理财、关联交易等事项。 且未达到本章程第一百一十二条所规
（八）董事会授予的其他职权。 定标准的交易：
（1）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的
5%以上；
（2）交易的成交金额占公司市
15
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
值的5%以上；
（3）交易标的（如股权）的最
近一个会计年度资产净额占公司市值
的5%以上；
（4）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
5%以上，且超过500万元；
（5）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的5%
以上，且超过50万元；
（6）交易标的（如股权）最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的5%
以上，且超过50万元。
本款所称“交易”是指购买或者出
售资产；对外投资（购买银行理财产
品的除外）；转让或受让研发项目；
签订许可使用协议；租入或者租出资
产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或 者受赠资产；债权、 债务重
组；提供财务资助；上海证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或商品等与日常经营相关的交易
行为。
2、资产抵押：决定不超过公司
上一会计年度末总资产10%的资产抵
押事项；超过上述权限的资产抵押应
16
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
提交董事会审议。
3、银行借款：董事长有权决定
向银行申请单笔贷款额不超过公司上
一 会 计 年 度 末 总 资 产 10% 的 银 行 贷
款；超过上述权限的银行贷款应提交
董事会审议。
4、风险投资：董事长可以运用
公司资产进行风险投资，投资范围内
的全部资金不得超过最近一期经审计
净资产的2.5%，超出此限的应提交董
事会审 议。风险投资主要是 指：法
律、法 规允许的对证券、期 货、期
权、外汇及投资基金等投资。
5、关联交易：公司与关联人发
生达到下列标准之一且未达到本章程
第一百 一十二条所规定标准 的交易
（提供担保除外）：
（1）与关联自然人发生的成交
金额在15万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产或市
值 0.05%以上的交易，且超过 150 万
元。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会每年至少召 第一百一十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次定期会议，由董事长召集，于
召开10日以前书面通知全体董事和监 会议召开10日以前书面通知全体董事
事。 和监事。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
17
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生 产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会决定聘任或者解聘 （六）提请董事会决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等其他高级 公司副总经理、财务总监等其他高级
管理人员； 管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员； 人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、 （八）制订公司职工的工资、福利、
奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职 （九）决定本章程董事长权限以下的
权。 对外投 资、收购出售资产、 资产抵
总经理列席董事会会议。 押、银行借款、委托理财、关联交易
等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《上海证券报 》、《证券时
报》、《证券日报》、巨潮资讯网 报》、《证券日报 》 、 巨潮资 讯网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 一 种 或 （http://www.cninfo.com.cn）一种或
多种媒体报刊为刊登公司公告和其他 多种媒体报刊为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊，指定上海证券 需要披露信息的报刊，指定上海证券
18
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
交易所网站为登载公司公告和其他需 交易所网站为登载公司公告和其他需
要披露信息的网站。公司在其他公共 要披露信息的网站。公司在其他公共
传媒披露的信息不得先于指定报纸和 传媒披露的信息不得先于指定报纸和
指定网站，不得以新闻发布或答记者 指定网站，不得以新闻发布或答记者
问等其他形式代替公司公告。 问等其他形式代替公司公告。
除修订上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 12 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-046）。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
19
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
议案 2.00：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届选举。
公司第二届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名；第二届董
事会董事将由公司股东大会通过采用累积投票制方式选举产生，任期三年，自公司股
东大会选举通过之日起计算。
经公司第一届董事会提名委员会审核通过，并征得被提名人同意，公司董事会提
名金磊、李丽艳、金森、李武平为公司第二届董事会非独立董事候选人（上述候选人
简历详见议案附件）。
经公司第一届董事会提名委员会进行资格审查，上述董事候选人具备履行董事职
责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交
易所禁止的情形，符合《公司章程》的有关规定。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会仍将
依照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行董事职责。
具体内容和上述候选人简历详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-
044）。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
20
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
议案 3.00：关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会拟进行换届选举。
公司第二届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名；第二届董
事会董事将由公司股东大会通过采用累积投票制方式选举产生，任期三年，自公司股
东大会选举通过之日起计算。
经公司第一届董事会提名委员会建议及审核通过，并征求独立董事候选人本人意
见后，公司董事会提名吴信、刘强、李艳芳为公司第二届董事会独立董事候选人（上
述候选人简历详见议案附件）。
经第一届董事会提名委员会进行资格审查，上述三位独立董事候选人已取得上海
证券交易所认可的独立董事资格证书，其中刘强为会计专业人士，具备履行董事职责
的任职条件及工作经验，任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易
所禁止的情形，符合《公司章程》的有关规定。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第一届董事会仍将
依照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行董事职责。
具体内容和上述候选人简历详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2020-
044）。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
21
北京佰仁医疗科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会会议资料
议案 4.00：关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，监事会拟进行换届选举。
公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中 2 名监事为非职工代表，1 名监事为职工代
表。
公司监事会提名王东辉、张艳芳为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，由
股东大会采取累积投票制方式选举产生；经公司股东大会选举通过后，上述 2 名非职
工代表监事与经公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公司第二届
监事会；第二届监事会监事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。上述监事候
选人简历详见附件。
为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第一届监事会仍将
依照法律法规和《公司章程》等相关规定，继续履行监事职责。
具体内容和上述候选人简历详见公司于 2020 年 12 月 30 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-
045）。
本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
22
