北京佰仁医疗科技股份有限公司

      独立董事工作制度




          2021 年 4 月
                北京佰仁医疗科技股份有限公司
                         独立董事工作制度

                               第一章    总则


    第一条 为了促进北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的规
范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规
范性文件和《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），制定本
制度。


                            第二章      一般规定


    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠
实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立
董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制
度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。独立董事应在股东
大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指符合本制度第十三条规定的人士。独
立董事由股东大会选举或更换。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，
由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。


                   第三章   独立董事的任职资格与条件


    第八条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会相关规定取
得独立董事资格证书。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第十条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十二条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独
立董事候选人。
    第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第十四条 公司独立董事任职后出现本章规定的不符合独立董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，
公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    第十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的
独立董事候选人。


                   第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十八条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立
董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网
站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送独立董事候选人
的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》等书面文件。
    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
    第一款所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。
    第十九条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后 5 个交易日内，对独立
董事候选人的任职资格进行审核。独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定
时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求
及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审
核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
    上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董事
候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第二十条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则如下：
    （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟
选出的独立董事数之积；
    （二） 股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，
但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
    （三） 获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立
董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东
大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的
人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票
选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
    第二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得
被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第二十二条 独立董事连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会
会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
    第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公
司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
                     第五章    独立董事的职权与义务


    第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）对需经公司股东大会审议的重大关联交易事项的事先认可权；
   （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
    （三）召开临时股东大会的提议权；
    （四）召开董事会会议的提议权；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行
审计和咨询；
   （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条
文赋予的其他职权。
    第二十五条 独立董事在行使上述第二十四条第（一）至（五）项职权时，
应由二分之一以上独立董事同意，行使上述第二十四条第（六）向职权应取得全
体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
    独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
    第二十六条 独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外，
还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第二十七条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例，且担任上述委员会的负责人。


                      第六章    独立董事的独立意见
    第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）利润分配方案；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的５％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
    （七）并购重组、重大投融资活动、股权激励计划；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及公
司章程规定的其他事项。
    第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
    第三十条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第三十一条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理
事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各
审议事项的具体意见。代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独
立董事的权利。
    第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
获取决策所需要的情况和资料。
    第三十三条 提交年度述职报告
    公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责
的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保
护等公司治理事项。
    独立董事的述职报告应当包含以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做
的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
    第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                       第七章   独立董事的工作条件


    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    第三十六条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡董事会决
策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信
息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十七条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
    第三十八条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
    第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第四十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                             第八章    附则


    第四十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。