北京佰仁医疗科技股份有限公司

      对外担保管理制度




          2021 年 4 月
                  北京佰仁医疗科技股份有限公司
                           对外担保管理制度

                               第一章   总则


       第一条 为了保护投资者的合法权益和北京佰仁医疗科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的财产安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风
险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规、规范性文件以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本管理制度。
       第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括主要股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人
提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
       第三条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《担保法》和其它相关
法律、法规的规定及公司内部相关规定。
       第四条 公司对外担保可视情况要求对方提供反担保，反担保应具有可执行
力，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、
法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。


                            第二章   担保的原则


       第五条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务
提供担保责任，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行
借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
       第六条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公
司。
       第七条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，
未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东大会）批准，公司不得对外
提供担保。
    第八条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为除应当经全
体董事的过半数通过外,还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做
出决议，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东大
会批准。
    第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的
担保，需重新办理担保的审查、审批手续。


                         第三章   担保审批管理


    第十一条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，
并提供如下相关材料：
    （一） 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
    （二） 被担保人现有银行借款及担保的情况；
    （三） 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；
    （四） 本项担保的银行借款的还款资金来源；
    （五） 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。
    公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产
评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。
    第十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。
    公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 45%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产的 30％；
    （五）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （六）《公司章程》规定的其他担保情形。
    前款第四项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
    除上述规定以外的对外担保事项，由公司董事会审议决定。董事会审议担保
事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避。
       第十三条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以
豁免适用第十二条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
       第十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
    公司为控股股东及其关联方提供担保的，控股股东及其关联方应当提供反担
保。
       第十五条 公司对外提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公
司应当及时披露。
       第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
       第十七条 公司股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项
有利害关系的股东或者董事应当回避表决。


                     第四章   担保合同的订立及风险管理


       第十八条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、
法规的规定。公司财务部门及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财
务部门及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于
公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。
    第十九条 签订担保合同，必须持有双方董事会或股东大会对该项担保事项
的认可决议。
    第二十条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保
合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
    第二十一条 公司财务部门为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定
具体责任人。保证合同订立后，公司财务部门应当由专人负责保存管理。财务部
门应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，
并注意相应担保时效期限，及时以书面形式通知监事会、董事会秘书，以便于及
时披露，避免违规现象的出现。
    公司所担保债务到期后，责任人须积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务，及时以书面形式将被担保人还款进展情况通知监事会、董事会秘书以
便于及时披露，避免违规现象的出现。
    第二十二条 公司财务部门应当指定专人制作公司提供对外担保的备查资料，
资料内容应包括如下方面：
    （一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照；
    （二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围；
    （三）借款合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、
还款资金来源；
    （四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约纪录（若发生）；
    （五）其他事项。
    第二十三条 责任人须关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保
或其它负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积
极防范风险。
    第二十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续
担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第二十五条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公
司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第二十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
    第二十七条 公司对债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被
担保人追偿。


                         第五章   相关人员责任


    第二十八条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。
担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相
应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。公司所担保债务到期前，经办
责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
    第二十九条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及
时报告董事会。
    第三十条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人债务偿还情况。
    第三十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即起动反担保追偿程序，同时报告董事会。
    第三十二条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。
    第三十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。
    第三十四条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风
险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。


                             第六章   附则
       第三十五条 本管理制度下列用语的含义：
   （一）对外担保，是指公司及控股子公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
       第三十六条 本管理制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“少于”不含本
数。
       第三十七条 公司控股子公司对外担保按本制度执行。
   公司控股子公司在其董事会或者股东大会做出决议后及时通知公司履行有
关信息披露义务。
       第三十八条 本管理制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
   第三十九条 本管理制度由公司董事会负责解释。