佰仁医疗：北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书2022-04-22
北京安杰（上海）律师事务所
关于
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
之
法律意见书
二〇二二年四月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/佰仁医疗 指 北京佰仁医疗科技股份有限公司
《激励计划（草 《北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股
指
案修订稿）》 票激励计划（草案修订稿）》
北京佰仁医疗科技股份有限公司拟根据《北京佰仁医
本次激励计划 指 疗科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》实施的股权激励
《考核管理办法 《北京佰仁医疗科技股份有限公司 2020 年限制性股
指
（修订稿）》 票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的核心技术
激励对象 指
人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励计
标 的 股 票/限 制 性
指 划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次
股票
授予并登记的佰仁医疗股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
《披露指南》 指
息披露》
公司章程 指 《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京安杰（上海）律师事务所
《北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科
本法律意见书 指 技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所
关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
致：北京佰仁医疗科技股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所接受佰仁医疗的委托，就公司根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《披露指南》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就佰仁医疗本次《激励计划（草案修订稿）》所涉及的相关事
项出具本法律意见。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
（二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次《激励计划（草案修订稿）》的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次《激励计划（草案修订稿）》所涉及的会计、审计等专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。
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北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
本法律意见书仅供本次《激励计划（草案修订稿）》之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次《激励计划（草案修订稿）》所
必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
佰仁医疗系于 2018 年 2 月 8 日由北京佰仁医疗科技有限公司整体变更设立的股份
有限公司。
2019 年 11 月 7 日，中国证监会下发“证监许可[2019]2225 号”《关于同意北京佰
仁医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股
票的注册申请。2019 年 12 月 5 日，上交所下发“自律监管决定书[2019]279 号”《关
于北京佰仁医疗科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意
公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“佰仁医疗”，证券代码为
“688198”。
公司现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“911101147770556682”的《营业执照》，住所为北京市昌平区科技园东区华昌路 2
号，法定代表人为金磊，注册资本为人民币 9643.8308 万元，经营范围为生产 III 类：
III-6846-1 植入器材、III-6877-3 栓塞器材；销售医疗器械；生产新型人工心脏瓣膜；
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；货物进出口；会议服务；租赁仪器仪表。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经核查，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次激励计划
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的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制审计
报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
1．2020 年 6 月 30 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第二次会议审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会及监事会审
议。
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2．2020 年 6 月 30 日，公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十三次
会议分别审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同
日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
3．2022 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议
分别审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划和《考核管理办法（修订
稿）》的独立意见。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》《激励计划
（草案修订稿）》及《公司章程》的规定，公司为施行本次激励计划仍需履行下列程
序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案修订稿）》公告前 6 个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于实施本次激励计划的法律意见书；
3．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；
4．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大
会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
5．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况；
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7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授权对
激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
8．关于本次激励计划的授予、归属、变更、终止等事项，公司尚需按照《管理办
法》《披露指南》及《激励计划（草案修订稿）》的规定履行相应的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，上述程
序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条及《披露指南》第四条的
规定，公司仍需按照《管理办法》及《披露指南》的相关规定，根据其进展情况履行
后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计划的
目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票来源；股票的
数量及占上市公司股本总额的百分比；激励对象获授的限制性股票分配情况；拟预留
权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；限制性
股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确
定方法；限制性股票的授予与归属条件；业绩考核指标的科学性、合理性说明；限制
性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、
归属程序；激励计划的变更、终止程序；公司与激励对象各自的权利义务；上市公司
与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理。
因此，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规则》第
10.2 条和第 10.7 条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合公司自身实际情况确定的。首
次授予的激励对象共计 73 人，包括在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员及
董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条
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规定的情形。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、
第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已根据《管理办法》等相关法律、法
规及规范性文件的规定披露了《第一届董事会第二十次会议决议公告》《第一届监事会
第十三次会议决议公告》《2020 年限制性股票激励计划（草案）》《2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、独立董事就《2020 年限制性股票激励计划（草案）》发
表的独立意见、《第二届董事会第十次会议决议公告》《第二届监事会第九次会议决议
公告》《激励计划（草案修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》及独立董事就《激励计
划（草案修订稿）》发表的独立意见等文件。
因此，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条及《披
露指南》第四条的规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司尚需按照《管
理办法》《上市规则》《披露指南》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义
务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的安排，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：
（一）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划系为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积
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极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和
核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略
和经营目标的实现。
（二）公司独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，认为本
激励计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”之“（二）
本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股东
所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股
东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权
益。
（四）根据《激励计划（草案修订稿）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，
包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定，且不
存在其他违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文
件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，本次激励计划中的拟激励对象名单中不存在公司董事及
其近亲属，公司第二届董事会第十次会议就本次激励计划相关议案进行表决时，公司
董事无需回避表决。
因此，本所律师认为，董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》第三
十四条的规定。
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九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》
规定的实施股权激励的条件；本次激励计划拟定、审议和公示等程序符合《管理办法》
及《披露指南》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》
的相关规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会、上交所的要求履行了本次激励
计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；
本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形；董事会就本次激励计划的表决情况符合《管理办法》的规
定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司需按照《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公
司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2022 年 4 月 21 日出具，正本一式贰份，无副本。
北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
蔡 航 徐 涛
____________________
郑 豪
