佰仁医疗:北京安杰(上海)律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之法律意见书2022-06-16
北京安杰(上海)律师事务所
关于
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜
之
法律意见书
二〇二二年六月
北京安杰(上海)律师事务所 法律意见书
北京安杰(上海)律师事务所
关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜之
法律意见书
致:北京佰仁医疗科技股份有限公司
北京安杰(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受北京佰仁医疗科技股份
有限公司(以下简称“公司”或“佰仁医疗”)的委托,就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南》”)、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《北京佰仁医疗科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(由于本次作废的考核年度为 2021 年度,
所以仍适用《2020 年限制性股票激励计划(草案)》,以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”)部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜(以下简称“本
次作废”)出具本法律意见。
对本法律意见书,本所律师声明如下:
(一)本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承
担相应法律责任。
(二)本所已得到佰仁医疗如下保证:佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件,所有文件真实、完整、合法、有效,所有文件的副本或复
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印件均与正本或原件相符,所有文件上的签名、印章均为真实;且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露,并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
(三)本所仅就公司本次作废相关法律事项发表意见,而不对公司本次作废所涉
及的会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用,不意味着本所及经办
律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次作废所必备的法律文件,随其他
材料一同公告披露,并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,出具法律意见如下:
一、本次作废的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次作废已取得如下批准
与授权:
1.2020 年 6 月 30 日,公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日,公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。
2.2020 年 6 月 30 日,公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
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3.2020 年 7 月 1 日至 2020 年 7 月 10 日,公司对本次激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的异议。2020 年 7 月 11 日,公司监事会对本次激励计划首次授予的
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,认为本次激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。
4.2020 年 7 月 17 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5.2020 年 7 月 17 日,公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2020 年 7 月 17 日为限制性股票
的首次授予日,向符合条件的 73 名激励对象授予限制性股票 254.12 万股。同日,公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6.2021 年 7 月 15 日,公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定以 2021 年 7 月 15 日为限制性股票的
预留授予日,向符合条件的 52 名激励对象授予限制性股票 30.00 万股。同日,公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7.2021 年 7 月 19 日,公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8.2022 年 4 月 21 日,公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议
分别审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的
议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》
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等议案。同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9.2022 年 5 月 12 日,公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议案。
10.2022 年 6 月 15 日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。
同日,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
因此,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权,公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次作
废的相关事宜;公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》
《监管指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
(一)本次作废原因和数量
1.激励对象已离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之
“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“(二)激励对象离职”部分规定,激
励对象合同到期,且不再续约的或主动辞职的,其已归属股票不作处理,已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
根据公司提供的相关文件,本次激励计划中 1 名原激励对象因个人原因已离职,
不再具备激励对象的主体资格,因此,公司需对该 1 名离职激励对象已获授但尚未归
属的 4.0208 万股限制性股票予以作废。
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2.个人绩效考核不达标
根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票
的归属条件”之“(五)激励对象个人层面的绩效考核要求”部分规定,激励对象个
人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为
“优秀”、“良好”、“及格”、“不及格”四个等级,对应的可归属情况如下:
评价标准 优秀 良好 及格 不及格
个人层面归属比例 100% 80% 60% 0
在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股
票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可
递延至下一年度。
根据公司提供的相关文件,本次激励计划中,有 32 名激励对象 2021 年个人绩效
考核评估结果为“良好”,本期个人层面归属比例为 80%;有 2 名激励对象 2021 年个
人绩效考核评估结果为“及格”,本期个人层面归属比例为 60%。因此,公司将作废
上述激励对象本次不得归属的 4.0012 万股限制性股票。
(二)本次作废的影响
根据公司提供的相关文件,本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司股权激励计划的继续实施。
因此,本所律师认为,公司本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》
《监管指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权,公司本次作废已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相
应的程序;本次作废的原因和数量均符合《管理办法》《监管指南》《上市规则》等
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法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定;本次作废不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会影响公司股
权激励计划的继续实施。
(以下无正文)
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