北京安杰（上海）律师事务所

             关于

北京佰仁医疗科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

调整及首次授予部分第二个归属期

    归属条件成就相关事宜

               之


         法律意见书




          二〇二二年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                           法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                       关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
                             2020 年限制性股票激励计划
      调整及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事宜之
                                     法律意见书


致：北京佰仁医疗科技股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，就公司依据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京佰仁医疗科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（由于本次归属的考核年度为 2021 年度，
所以仍适用《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，以下简称“《激励计划》”或
“本次激励计划”）调整及首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事宜（以下
简称“本次调整和归属”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所


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律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次调整和归属相关法律事项发表意见，而不对公司本次调
整和归属所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专
业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次调整和归属之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次调整和归属所必备的法律文件，
随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次调整和归属的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整和归属已取得如
下批准与授权：


     1．2020 年 6 月 30 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次激励计划的独立意见。


     2．2020 年 6 月 30 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。




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     3．2020 年 7 月 1 日至 2020 年 7 月 10 日，公司对本次激励计划首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次激励对象提出的异议。2020 年 7 月 11 日，公司监事会对本次激励计划首次授予的
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，认为本次激励计划首次授予激励
对象的主体资格合法、有效。


     4．2020 年 7 月 17 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。


     5．2020 年 7 月 17 日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四
次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 7 月 17 日为限制性股票
的首次授予日，向符合条件的 73 名激励对象授予限制性股票 254.12 万股。同日，公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     6．2021 年 7 月 15 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激
励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月 15 日为限制性股票的
预留授予日，向符合条件的 52 名激励对象授予限制性股票 30.00 万股。同日，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     7．2021 年 7 月 19 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议
分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     8．2022 年 4 月 21 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议
分别审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》



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等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     9．2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。


     10．2022 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量、授予价格的
议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关于公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。
同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次调
整和归属的相关事宜；公司本次调整和归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。本次归属尚需在有关部门办理相关手续。


     二、本次调整的情况


     鉴于公司于 2022 年 5 月 26 日实施了 2021 年年度权益分派方案，以公司总股本
96,438,308 股为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利
48,219,154.00 元；以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 38,575,323 股。


     （一）授予数量的调整


     根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：


     1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细




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     Q＝Q0×(1＋n)


     其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。


     因此，本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票的总量将由 232.5776 万股调整
为 325.6087 万股，其中，首次授予的限制性股票已授予未归属的数量将由 202.5776 万
股调整为 283.6087 万股，预留授予的限制性股票数量由 30.0000 万股调整为 42.0000
万股。


     （二）授予价格的调整


     若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：


     1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细


     P＝P0÷(1＋n)


     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


     2．派息


     P＝P0–V


     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。


     因此，本次激励计划的授予价格将由 24.60 元/股调整为 17.21 元/股。




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     经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《监管指南》《上市规
则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


     三、本次归属的情况


     （一）归属期条件即将满足


     根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首
次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为 20%。


     如上所述，本次激励计划的首次授予日为 2020 年 7 月 17 日，因此，首次授予的
限制性股票的第二个归属期条件即将满足。


     （二）本次归属的条件已成就


     根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计
划的激励对象获授的限制性股票方可归属：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。



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     根据公司提供的相关文件，公司未出现上述情形，满足本次归属的条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （6）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件，除 1 名原激励对象因个人原因离职外，本次归属涉及
的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次归
属的条件。


     3．归属的任职期限要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满
足 12 个月以上的任职期限。


     根据公司提供的相关文件，本次归属的激励对象的任职期限均已满足上述要求。


     4．公司层面业绩条件


     根据《激励计划》的相关规定，本次归属公司层面的业绩考核要求为：公司 2021
年营业收入目标值为 2.25 亿元，触发值为 1.80 亿元；净利润目标值为 1.01 亿元，触
发值为 0.81 亿元。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经
审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响


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的数值作为计算依据。


     （1）若公司营业收入或净利润之一未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象对
应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。


     （2）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核触发值，但未均达到上述业绩
考核目标值，则以营业收入及净利润中业绩完成比例较低者确定公司层面的归属比例。
即公司层面归属比例为公司考核当年营业收入/考核当年营业收入目标值、公司考核当
年净利润/考核当年净利润目标值之孰低值。


     （3）若公司营业收入及净利润均达到上述业绩考核目标值，则公司层面的归属比
例为 100%。


     归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期
内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。


     根 据 致 同 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 致 同 审 字 （ 2022 ） 第
110A012020 号”《审计报告》，2021 年度公司实现营业收入 25,181.76 万元；剔除股
份支付影响后，公司实现归属于上市公司股东的净利润 11,665.11 万元，满足归属条件，
公司层面归属比例为 100%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次归属的条件。


     5．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“及格”、
“不及格”四个等级，对应的可归属情况如下：

              评价标准                     优秀          良好         及格          不及格
          个人层面归属比例                 100%          80%          60%             0


     在公司业绩目标至少均达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股


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票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象
当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可
递延至下一年度。


        根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，本次符合归属条件的首次授予激励
对象中，36 名激励对象 2021 年个人绩效考核评级为“优秀”，个人层面归属比例为
100%；32 名激励对象 2021 年个人绩效考核评级为“良好”，个人层面归属比例为
80%；2 名激励对象 2021 年个人绩效考核评级为“及格”，个人层面归属比例为 60%。
因此，公司将按照相应比例为激励对象办理归属手续。


        （三）本次归属的激励对象及股票数量


        本次符合归属条件的激励对象共计 70 人，可归属的限制性股票数量为 65.8957 万
股，具体如下：

                                      已获授的限制      本次归属的限制       本次归属数量占已获授限
 姓名        国籍         职务
                                        性股票数量        性股票数量           制性股票数量的比例

一、董事、高级管理人员

   /           /           /                 /                  /                         /

二、核心技术人员

 吴嘉        中国     核心技术人员       12.6000             2.0160                    16.00%

卜斌胥       中国     核心技术人员        2.8000             0.4480                    16.00%

朱立武       中国     核心技术人员        4.2000             0.8400                    20.00%

范志豪       中国     核心技术人员        3.5000             0.7000                    20.00%

郑雪琴       中国     核心技术人员        2.9260             0.4682                    16.00%

                   小计                  26.0260             4.4722                    17.18%

三、董事会认为需要激励的其
                                        323.4588             61.4235                   18.99%
      他人员（65 人）

           合计（70 人）                349.4848             65.8957                   18.86%
       注：（1）公司已实施了 2021 年年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，上表中激励对
象已获授的限制性股票数量因此做相应调整。
       （2）表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。




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     因此，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的限制性股票的第二个
归属期条件即将满足；本次归属的条件已成就；本次归属的激励对象与可归属的股票
数量均符合《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。


     四、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据公司 2020 年第二次临时
股东大会对董事会的授权，公司本次调整和归属已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司《激励计划》规定的首次授予的限
制性股票的第二个归属期条件即将满足；本次归属的条件已成就；本次归属的激励对
象与可归属的股票数量均符合《管理办法》《监管指南》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手
续。


                               （以下无正文）




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