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                               上海君澜律师事务所
 关于北京佰仁医疗科技股份有限公司控股股东、实际控制人之一兼
                       董事长、总经理增持公司股份之
                                     法律意见书

致：北京佰仁医疗科技股份有限公司

    上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司收购
管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等的相关规定，就公司控股股东、实际控
制人之一兼董事长、总经理金磊先生（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称
“本次增持”）事宜出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师声明如下：

    本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印
件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
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     本法律意见书仅就与本次增持相关法律事项的合法合规性发表意见，不对本次增
持所涉及的标的股票价值发表意见。

     本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其
他任何目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随其他申请材料一
同向公众披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

     一、本次增持的主体资格

     本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人之一兼董事长、总经理金磊先生，
增持人的基本情况如下：

     金 磊 先 生 ，1954 年 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 ：
13010219540923****。

     根据增持人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人不存
在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

     （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

     （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

     本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、
法规和规范性文件规定的为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规
定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

     二、本次增持的股份情况


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     （一）本次增持前增持人持股情况

     本次增持前，增持人金磊先生直接持有公司股份 83,890,800 股，占公司总股本的
62.14%；另外，金磊先生通过北京佰奥辅仁医疗投资管理中心（有限合伙）与北京佰
奥企业管理中心（有限合伙）分别控制公司股份 8,400,000 股，分别占公司总股本的
6.22%；其配偶李凤玲女士直接持有公司股份 109,200 股，占公司总股本的 0.08%。综
上，金磊先生及其配偶共同合计控制公司 74.66%的股份。

     （二）本次增持计划

     2022 年 5 月 31 日，公司发布了《关于控股股东、实际控制人之一兼董事长、总经
理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-021）。根据该公告，增持人金磊先生
拟自 2022 年 5 月 31 日起 6 个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但
不限于集中竞价和大宗交易）增持公司 A 股股份，增持金额不低于人民币 500 万元且
不超过人民币 1,000 万元。

     （三）本次增持的实施情况

     根据增持人的说明、公司披露的公告及交易明细，本次增持情况如下：2022 年 5
月 31 日至 2022 年 6 月 27 日期间，增持人金磊先生通过上海证券交易所系统以二级市
场集中竞价交易方式累计增持公司股份 81,292 股，占公司总股本的 0.06%，累计增持
金额为人民币 997.54 万元，已超过计划增持金额区间下限，本次增持计划已经完成。

     （四）本次增持后增持人的持股情况

     根据交易明细，本次增持完成后，金磊先生直接持有公司 83,972,092 股股份，占
总股本的 62.20%；另外，金磊先生通过北京佰奥辅仁医疗投资管理中心（有限合伙）
与北京佰奥企业管理中心（有限合伙）分别控制公司股份 8,400,000 股，分别占公司总
股本的 6.22%；其配偶李凤玲女士直接持有公司股份 109,200 股，占公司总股本的
0.08%。综上，金磊先生及其配偶共同合计控制公司 74.72%的股份。

     本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》
及《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。


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     三、本次增持的信息披露

     2022 年 5 月 31 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东、实际控制
人之一兼董事长、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2022-021）。

     2022 年 6 月 8 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东、实际控制
人之一兼董事长、总经理增持公司股份进展的公告》（公告编号：2022-022）。

     本次增持完成后，公司将及时披露增持结果公告。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》
《证券法》及《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合
法律、法规和规范性文件的规定。

     四、本次增持免于发出要约的法律依据

     根据《收购管理办法》第六十三条之规定，有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行
的 2%的股份；……。

     本次增持前，增持人金磊先生及其配偶合计控制公司 74.66%的股份，已达到公司
已发行股份的 30%，增持人金磊先生于增持期间通过上海证券交易所交易系统以二级
市场竞价交易方式增持 81,292 股，占公司总股本的 0.06%，增持比例未超过公司总股
本的 2%。

     本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约
的情形。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为：增持人系具有完全民事行为能力的自然人，具备法律、
法规和规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》规定的
禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人本次增持股份

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的行为合法、合规，符合《证券法》《公司法》《收购管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持已按照《公司法》《证券
法》《收购管理办法》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务，符合法律、法规
和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要
约的情形。

                            （本页以下无正文）




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（本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司控股股
东、实际控制人之一兼董事长、总经理增持公司股份之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2022 年 6 月 28 日出具，一式贰份，无副本。




上海君澜律师事务所（盖章）


负责人：                                     经办律师：


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       党江舟                                                    金 剑


                                                          ____________________


                                                                  吕 正