北京佰仁医疗科技股份有限公司                  2022年第一次临时股东大会会议资料


证券代码：688198                                     证券简称：佰仁医疗




                 北京佰仁医疗科技股份有限公司

             2022年第一次临时股东大会会议资料




                                2022 年 9 月
     北京佰仁医疗科技股份有限公司                                                              2022年第一次临时股东大会会议资料



                                                                  目 录

2022年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................................. 3
2022年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................. 6
2022年第一次临时股东大会会议议案 ................................................................................................. 8
      议案一：关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数、修订《公司章程》并办理工商变
      更登记的议案................................................................................................................................. 8
      议案二：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案 ....................................................... 10




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                       2022年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》以及《北京佰仁医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
《北京佰仁医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定北京佰仁
医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会会议须知：

    一、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东及股东代理人通过网络
投票方式参会。谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区确需前
往现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，
按照出发地和北京市实时疫情防控政策合理安排出行，做好个人防护并准备好健康
码及 24 小时内核酸检测阴性结果等健康证明。

    现场参会期间，请全程佩戴口罩等防护用具，并按照会议安排保持必要的距离。
若会议召开当日公司所在地政府部门等有权机构出台最新防疫规定，公司有权要求
前来参会者配合执行，检查合格者方可进入现场参会。不符合疫情防控政策要求的
各位股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决，
请予理解。

    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。

    会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

    四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表

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决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登
记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股
东现场提问请举手示意，并按大会主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持
股份总数。股东发言、提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上
不超过5分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答
股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。

    九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项
填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务
必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，
均视为弃权。

    十、本次股东大会现场会议推举1名股东代理人、1名监事为计票人，1名股东代
理人、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

    十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
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    十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

    十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

    十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。

    十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年8月
29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-035）。




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                       2022年第一次临时股东大会会议议程
    一、会议时间、地点及投票方式
    （一）现场会议时间：2022 年 9 月 15 日（星期四）14:00
    （二）现场会议地点：北京市昌平区科技园东区华昌路 2 号公司会议室
    （三）会议召集人：北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
    （四）会议主持人：董事长金磊先生
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 15 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00 。
    二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    （二）主持人宣布会议开始
    （三）主持人宣布现场会议出席情况
    （四）主持人宣读会议须知
    （五）审议本次会议议案
         1、《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
         2、《关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案》
    （六）针对大会审议议案，股东发言和提问
    （七）选举计票人和监票人
    （八）与会股东对各项议案投票表决
    （九）休会，统计表决结果
    （十）复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况
    （十一）主持人宣读股东大会决议
    （十二）律师宣读见证意见
    （十三）签署会议文件

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（十四）主持人宣布会议结束




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                       2022年第一次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案


各位股东及股东代理人：


    公司根据实际情况，将变更公司注册资本、调整董事会成员人数并修订《公司章
程》，具体情况如下：
    一、变更公司注册资本的情况
    公司于 2022 年 5 月 12 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021
年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》。根据本次利润分配及资本公积转
增股本方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 4 股。本次转增完成后，公司的股份总数由 9,643.8308 万股增加至
13,501.3631 万股，注册资本由 96,438,308 元增加至 135,013,631 元。具体内容详见公司
于 2022 年 5 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2022-020）。
    公司于 2022 年 6 月 15 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
2022 年 7 月 20 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股
份登记手续已完成。本次限制性股票归属后，公司的股份总数由 13,501.3631 万股增加
至 13,567.2588 万股，注册资本由 135,013,631 元增加至 135,672,588 元。具体内容详见
公司于 2022 年 7 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告
编号：2022-029）。
    二、调整董事会成员人数的情况
    公司结合目前董事会构成及任职情况，为进一步完善内部治理结构，并适应现阶
段经营管理及未来发展需求，将公司董事会成员人数由 8 人调整为 9 人。其中，非独
立董事人数由 5 人调整为 6 人；独立董事人数不变，仍为 3 人。

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    三、修订《公司章程》的情况
    鉴于上述情况，公司将修订《公司章程》的相关条款，具体修订内容如下：
                      修订前                                  修订后
 第六条      公司注册资本为人民币 第六条             公司注册资本为人民币
 96,438,308 元。                          135,672,588 元。
 第十九条 公司股份总数为 9,643.8308 万 第十九条 公司股份总数为 13,567.2588 万
 股，全部为普通股。                       股，全部为普通股。
 第一百〇八条 董事会由 8 名董事组成， 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，
 其中设有 3 名独立董事。公司董事会设 其中设有 3 名独立董事。公司董事会设董
 董事长 1 名，由董事会选举产生。          事长 1 名，由董事会选举产生。

    除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权
公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以
市场监督管理机关核准的内容为准。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数、修订<公司章程>并办理工商
变更登记的公告》（公告编号：2022-032）以及修订后的《公司章程》。

    本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                             北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
                                                                    2022 年 9 月 15 日




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议案二：关于增补公司第二届董事会非独立董事的议案


各位股东及股东代理人：


    为进一步完善公司治理结构，保证公司董事会的科学规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会资格审查通过，并征得
被提名人同意，公司董事会增补程琪女士为第二届董事会非独立董事候选人，任期自
公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
    经公司第二届董事会提名委员会进行资格审查，上述董事候选人具备履行董事职
责的任职条件及工作经验，任职资格不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》以及上海证券交易所禁止担任公司董事的情形，符合《公司章程》的相
关规定。

    具体内容和上述候选人简历详见公司于 2022 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于增补公司第二届董事会非独立董事的公告》（公告编
号：2022-033）。

    本议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                          北京佰仁医疗科技股份有限公司董事会
                                                                     2022年9月15日




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