证券代码：688199 证券简称：久日新材 公告编号：2020-036
天津久日新材料股份有限公司
对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：宁波微芯新材料科技有限公司（以下简称微芯新材）
投资金额：2,000.00 万元人民币
相关风险提示：
1.微芯新材实施光刻树脂和光刻树脂单体项目尚需向当地经贸行政主管部门
申请企业技术改造投资项目的备案，此外还需办理环评等工作，项目审批尚存在不
确定性；
2.微芯新材项目预计 2021 年 9 月光刻胶树脂生产线具备投产条件，这过程中
可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等不确定因素的影响，公司
投资微芯新材项目存在投资失败的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步推进天津久日新材料股份有限公司（以下简称公司）在电子化学品产
业的布局，根据公司发展战略规划，2020 年 9 月 30 日，公司与天津海河博弘新材
料股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津市达武投资有限公司、宁波微芯新材
料科技有限公司、姚志艺、姚志勇、启东天择产业投资合伙企业（有限合伙）、宁
波市天使投资引导基金有限公司、何雄共同签署了《宁波微芯新材料科技有限公司
投资协议》，公司拟以自有资金人民币 2,000.00 万元通过增资扩股的方式投资微芯
新材。微芯新材主营业务为 KrF 光刻胶树脂和单体的研发、生产与销售，本次投资
完成后，公司将持有微芯新材 12.12%的股权，并向微芯新材委派董事一名。
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（二）对外投资的决策与审批程序
2020 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第四次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于参与投资宁波微芯新材料科技有限公司的议
案》。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，该事
项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资的工商登记变更事
项尚需微芯新材所在地市场监管部门的批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资协议签署方
1.签署方一
企业名称：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：博正资本投资有限公司（委派代表：刘学）
成立日期：2018 年 6 月 28 日
住所：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区高端园永进道 88 号商务中心 8
楼 8116 室
主要办公地点：天津市南开区水上公园东路与亮丽道交口宁汇大厦 a 座
主要股东：博正资本投资有限公司、天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）、
天津瑞兴投资管理有限公司、天津海河红土投资基金合伙企业（有限合伙）、山东
太平洋光纤光缆有限公司、天津津诚金石资本管理有限公司、天津久日新材料股份
有限公司
经营范围：股权投资；创业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
2019 年 12 月 31 日
总资产（元） 149,046,325.26
净资产（元） 149,030,703.03
营业收入（元） 0.00
净利润（元） -969,296.97
2.签署方二
2
企业名称：天津市达武投资有限公司
类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：徐钢武
注册资本：20,000.000000 万人民币
成立日期：2019 年 9 月 9 日
住所：天津市西青区李七庄街秀川路秀川国际大厦 B411-17
主要办公地点：天津市西青区李七庄街秀川路秀川国际大厦 B411-17
主要股东：德弘企业投资有限公司
实际控制人：徐钢武
经营范围：使用自有资金投资符合国家外资准入条件的智能科技、新一代信息
技术、高端医疗器械、生物医药。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
2019 年 12 月 31 日
总资产（元） 88,900,000.00
净资产（元） 88,900,000.00
营业收入（元） 0.00
净利润（元） 0.00
3.签署方三
企业名称：宁波微芯新材料科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：姚志艺
注册资本：245.416700 万人民币
成立日期：2018 年 7 月 18 日
住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道都市工业园区
主要办公地点：宁波市鄞州区首南街道都市工业园区金盛中心 1501
主要股东：姚志艺、姚志勇、何雄、宁波市天使投资引导基金有限公司、启东
天择产业投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人：姚志艺
经营范围：从事新材料科技、化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
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新材料、化工产品的销售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
2019 年 12 月 31 日
总资产（元） 24,904,173.43
净资产（元） 11,299,104.60
营业收入（元） 13,605,068.83
净利润（元） 933,242.35
4.签署方四
姓名：姚志艺
任职单位职务：宁波微芯新材料科技有限公司董事长兼总经理
是否为失信被执行人：否
5.签署方五
姓名：姚志勇
任职单位职务：宁波微芯新材料科技有限公司董事、行政经理
是否为失信被执行人：否
6.签署方六
企业名称：启东天择产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳天择资本管理有限公司
成立日期：2018 年 11 月 22 日
住所：启东经济开发区林洋路 500 号
主要办公地点：启东经济开发区林洋路 500 号启东经济开发区科创园 2 号楼 9
层
主要股东：梁日佳、武汉启瑞科技发展有限公司、深圳天择资本管理有限公司、
珠海横琴鑫诚未来教育产业投资基金合伙企业（有限合伙）、启东国有资产投资控
股有限公司
经营范围：股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
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是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
2019 年 12 月 31 日
总资产（元） 38,680,44.69
净资产（元） 35,392.17
营业收入（元） 0.00
净利润（元） -854,947.48
7.签署方七
企业名称：宁波市天使投资引导基金有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：顾丽
注册资本：30,000.000000 万人民币
成立日期：2013 年 1 月 8 日
住所：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 B 区 3 号楼二楼 2-3 室
主要办公地点：浙江省宁波市高新区扬帆路 999 弄 B 区 3 号楼二楼 2-3 室
主要股东：宁波市生产力促进中心（宁波市对外科技交流中心、宁波市科技金
融服务中心）
实际控制人：宁波市生产力促进中心（宁波市对外科技交流中心、宁波市科技
金融服务中心）
经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
是否为失信被执行人：否
根据宁波市天使投资引导基金有限公司向公司出具的函件，因其为宁波市政府
设立的不以营利为目的的政策性基金，基金对外投资的资金完全来自于市财政拨
款，因此未提供财务数据。
8.签署方八
姓名：何雄
任职单位职务：无
是否为失信被执行人：否
（二）投资协议主体与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面的其他关系的说明
公司作为有限合伙人持有天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合
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伙）19.80%的出资份额，除前述关系外，公司与其他投资协议主体之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：宁波微芯新材料科技有限公司
注册资本：245.416700 万人民币
成立时间：2018 年 7 月 18 日
公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道都市工业园区
经营范围：从事新材料科技、化工领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；
新材料、化工产品的销售；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无
需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次增资前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 资金来源 出资额（元） 出资比例
1 姚志艺 货币 自有资金 1,600,000 65.20%
启东天择产业投资
2 合伙企业（有限合 货币 自有资金 416,667 16.98%
伙）
3 姚志勇 货币 自有资金 400,000 16.30%
宁波市天使投资引
4 货币 自有资金 33,333 1.36%
导基金有限公司
5 何雄 货币 自有资金 4,167 0.17%
合计 - - 2,454,167 100.00%
本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 资金来源 出资金额（元） 出资比例
1 姚志艺 货币 自有资金 1,505,609 48.34%
启东天择产业投资
2 合伙企业（有限合 货币 自有资金 416,667 13.38%
伙）
3 姚志勇 货币 自有资金 400,000 12.84%
宁波市天使投资引
4 货币 自有资金 33,333 1.07%
导基金有限公司
5 何雄 货币 自有资金 4,167 0.13%
天津海河博弘新材
6 料股权投资基金合 货币 自有资金 283,173 9.09%
伙企业（有限合伙）
天津久日新材料股
7 货币 自有资金 377,564 12.12%
份有限公司
6
天津市达武投资有
8 货币 自有资金 94,391 3.03%
限公司
合计 - - 3,114,904 100.00%
根据宁波诚联会计师事务所（普通合伙）出具的《审计报告》（诚联会审（2020）
352 号），微芯新材经审计的最近一年及未经审计的最近一期主要财务数据如下：
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额（元） 41,364,115.42 24,904,173.43
负债总额（元） 25,049,731.40 11,299,104.60
资产净额（元） 16,314,384.02 13,605,068.83
2020 年 1-6 月 2019 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（元） 1,817,978.75 6,308,974.32
净利润（元） -93,670.20 933,242.35
扣除非经常性损益后的净利润（元） -93,657.11 934,422.35
四、对外投资合同的主要内容
甲方 1：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
甲方 2：天津久日新材料股份有限公司
甲方 3：天津市达武投资有限公司
（甲方 1、甲方 2、甲方 3 以下合称为“甲方”或“投资方”或“投资人”）
乙方：宁波微芯新材料科技有限公司
丙方 1：姚志艺
丙方 2：姚志勇
丙方 3：启东天择产业投资合伙企业（有限合伙）
丙方 4：宁波市天使投资引导基金有限公司
丙方 5：何雄
（丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4、丙方 5 统称为“丙方”）
（一）本次投资
1.乙方现有股东及股权结构
此次投资前，乙方现有股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
1 姚志艺 1,600,000 65.20%
2 启东天择产业投资合伙企业（有限合伙） 416,667 16.98%
3 姚志勇 400,000 16.30%
4 宁波市天使投资引导基金有限公司 33,333 1.36%
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5 何雄 4,167 0.17%
合计 2,454,167 100.00%
2.投资
各方同意乙方增加注册资本由 2,454,167 元增加至 3,114,904 元，新增注册资
本 660,737 元。此次新增的 283,173 元注册资本由甲方 1 认购，甲方 1 就认购该新
增注册资本支付的增资款为人民币 1,500 万元，增资款与新增注册资本之间的差额
14,716,827 元计入乙方的资本公积。新增 377,564 元注册资本由甲方 2 认购，甲
方 2 认购该新增注册资本支付的增资款为人民币 2,000 万元，增资款与新增注册资
本之间的差额 19,622,436 元计入乙方的资本公积。
应支付的增资款 对应认购乙方的新 对应的资本公积
增资认购人
（元） 增资本（元） （元）
天津海河博弘新材料股
权投资基金合伙企业（有 15,000,000 283,173 14,716,827
限合伙）
天津久日新材料
20,000,000 377,564 19,622,436
股份有限公司
各方同意丙方 1 转让所持有的 3.03%乙方出资额（对应注册资本人民币 94,391
元,实缴出资额为人民币 94,391 元，下称“目标股权”）给甲方 3，交易对价 500
万元。
应支付的股权转 对应乙方的资 对应乙方的实缴注 对应的股权
股权转让受让人
让款（元） 本（元） 册资本（元） 比例
天津市达武投资
5,000,000 94,391 94,391 3.03%
有限公司
3.投资后乙方股东及股权结构情况
此次投资后，乙方股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 姚志艺 1,505,609 48.34%
2 启东天择产业投资合伙企业（有限合伙） 416,667 13.38%
3 姚志勇 400,000 12.84%
4 宁波市天使投资引导基金有限公司 33,333 1.07%
5 何雄 4,167 0.13%
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙
6 283,173 9.09%
企业（有限合伙）
8
7 天津久日新材料股份有限公司 377,564 12.12%
8 天津市达武投资有限公司 94,391 3.03%
合计 3,114,904 100.00%
自甲方 1、甲方 2 增资款到达本协议 3.2 条乙方指定账户之日起，乙方的资本
公积、盈余公积及未分配利润由增资完成后的所有股东按照实缴出资比例共同享
有。
自甲方 3 股权转让款到达本协议 3.2 条丙方 1 指定账户之日起，乙方的资本公
积、盈余公积及未分配利润由股权转让完成后的所有股东按照实缴出资比例共同享
有。
4.乙方董事会由 5 名董事组成，甲方 2 委派一名董事，各方保证甲方 2 委派的
董事当选乙方董事。各方同意乙方在就此次甲方 1、甲方 2 投资事宜办理工商登记
的同时，就前述董事会变更及选举、聘任甲方 2 指定人员为董事的事宜一并提交工
商登记机关进行登记。
各方一致同意并确保非因甲方 2 自身要求或其提名董事违反法律强制性规定
致使公司利益受损，本协议各方均不得免除甲方 2 所委派董事的职务。
（二）投资款支付期限
甲方应于本协议生效且本协议第一条规定的条件全部满足之日或书面豁免未
满足的先决条件起 7 个工作日内向乙方和丙方 1 指定账户支付投资款。
（三）工商变更
乙方应于交割日起 15 个工作日内就此次投资完成工商变更，协议各方对工商
变更事宜给予必要的协助，于交割日后 30 个工作日内聘请合格的会计事务所对本
轮投资价款进行验资。工商变更完成后乙方应向甲方提供变更后的公司章程和相关
材料，并于交割日起 7 工作日内向甲方出具新的出资证明书且记入股东名册。为免
疑义，自甲方足额支付股权投资款之日起，甲方即享有目标股权对应的全部股东权
利，无论届时工商变更登记是否已完成或股东名册是否已进行更新。
（四）特殊约定
1.投资款的使用
甲方 1 和甲方 2 支付的投资款仅用于乙方光刻树脂和光刻树脂单体项目的研
发、生产及经营相关活动，不得用于向乙方控股子公司以外的关联方及外部其他第
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三方提供借款或其他不当利益输送。任何人不得挪用增资款。
2.历史性债务及应收账款
乙方及丙方 1、丙方 2 向甲方特别承诺：所有未向甲方真实、完整、适当披露
的，乙方及乙方子公司在登记日及之前发生的负债，及在登记日及之前发生的事实
导致乙方或乙方子公司所承担的民事、刑事、行政责任及任何形式的处罚、赔偿、
补偿责任的，实际控制人丙方 1、丙方 2 应在发生上述情形后五个工作日内补偿乙
方，否则甲方有权向丙方 1、丙方 2 任意一方或双方追索因此造成的直接、间接损
失。
乙方及丙方 1、丙方 2 承诺向甲方披露的乙方及乙方子公司的应收账款、其他
应收款均为按照通常的商业惯例合法形成，不存在为编造利润而恶意赊销或产生无
法收回的应收账款、其他应收款；如前述债权确系虚构，则丙方 1、丙方 2 应补偿
乙方，否则甲方有权向丙方 1、丙方 2 任意一方或双方追索因此造成的直接、间接
损失。
五、对外投资对上市公司的影响
光敏剂、光刻胶单体、光刻胶树脂为生产光刻胶的主要原材料，微芯新材旨在
提供用于制造高端半导体光刻胶的光刻胶树脂和单体，由于 3D NAND 存储芯片的强
力带动，KrF 光刻胶的市场需求正在全球范围内快速增长，因此为光刻胶树脂和单
体也带来了巨大的市场增长空间。本次对外投资完成后，公司将与微芯新材深度协
同发展，共同推动我国光刻胶原材料国产化的发展。
本次对外投资符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，将进
一步优化公司的产业布局，推进公司的技术创新，增强公司发展活力，提升公司综
合竞争力，符合公司发展战略，本次对外投资事项不会对公司的财务状况和未来的
经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司长远
发展具有重要意义。
六、对外投资的风险分析
1.微芯新材拟将此轮的融资投向 KrF 光刻树脂单体扩产车间的建设和 KrF 光刻
树脂生产车间设备购买与安装，并建设一条 KrF 光刻树脂验证产线，其已对自主研
发的对羟基苯乙烯衍生物（光刻胶单体）生产工艺申请专利，专利已进入实质性审
查阶段，并与光刻胶领域专家 KIM Seong Ju 博士及其团队合作研发生产光刻胶树
脂。目前，微芯新材全资子公司贵港市微芯科技有限公司（以下简称贵港微芯）年
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产 2,000 吨高端肉桂酸系列生产基地建设项目已通过覃塘区发改和改革局审批备
案，取得了《投资项目备案证明》（备案文号：2018-450804-27-03-024968），并已
进入施工建设阶段，其投资光刻胶树脂生产项目拟在贵港微芯项目厂址上空余车间
建设，属于原固定资产投资项目的改扩建，按照《浙江省企业投资项目核准和备案
暂行办法》（浙政办发[2005]73 号）需向当地经贸行政主管部门申请企业技术改造
投资项目的备案，此外还需办理环评等工作，项目审批尚存在不确定性。
2.微芯新材项目预计 2021 年 9 月光刻胶树脂生产线具备投产条件，这过程中
可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等不确定因素的影响，公司
投资微芯新材项目存在投资失败的风险。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
天津久日新材料股份有限公司董事会
2020 年 10 月 9 日
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