北京国枫律师事务所


       关于天津久日新材料股份有限公司


  2020 年第三次临时股东大会的法律意见书


                国枫律股字[2020]A0580 号




                    北京国枫律师事务所

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                关于天津久日新材料股份有限公司
           2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字［2020］A0580 号



致：天津久日新材料股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《规
则》”）等法律、法规和规范性文件的要求及《天津久日新材料股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下
简称“本所”）接受天津久日新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派律师对公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的
相关事项进行见证并出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，
本所指派律师通过视频方式对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据相关要求，
仅对公司本次股东大会召集、召开的程序、召集人和出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容
和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法
对本法律意见书承担相应的责任。


    本所律师根据《证券法》第十九条和《规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关

                                      1
事项进行了核查和验证，出席了公司 2020 年第三次临时股东大会。现出具法律
意见如下：


    一、关于本次股东大会召集、召开的程序


    （一）本次股东大会的召集


    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会决定召开。2020 年 11 月
7 日，公司董事会在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》上公开发布了《天津久日新材料股份有限
公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了会议召开的
时间、地点，网络投票的时间，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行
使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法
等内容，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分
披露。


    （二）本次股东大会的召开


    公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次股东大会的现场会议于 2020 年 11 月 23 日在天津市华苑新技术产业园
区工华道 1 号智慧山 C 座五层公司会议室如期召开，由公司董事长赵国锋先生
主持。本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时
间为 2020 年 11 月 23 日上午 9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2020 年 11 月 23 日 9：15－15：00。


    经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通
知所载明的相关内容一致。


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    综上所述，公司本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人的资格。


    根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份
证明文件、上海证券交易所信息网络有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、
截至本次股东大会股权登记日的股东名册并经公司及本所律师查验确认，本次
股东大会通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计 31 人，代表股份
31,996,793 股，占公司股份总数的 28.7672 %。除公司股东（股东代理人）外，
出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办
律师。


    经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资
格已由上海证券交易所交易系统和网络投票系统进行认证。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    经查验，本次股东大会审计及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列
明的全部议案。本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程
序，表决了以下议案：
    1．表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，表
决结果如下：
    同意 31,951,531 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8585%；反对
45,262 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1415%；弃权 0 股，占出席会议
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有效表决权股份总数的 0.0000%。
    其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：
2,700,075 股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的
98.3513%。
    2.表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及管理层全权办理本次回购股
份相关事宜的议案》，表决结果如下：
    同意 31,947,531 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8460%；反对
49,262 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1540%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0.0000%。


    监票人、计票人和本所律师共同负责监票和计票。现场会议表决票当场清
点，经与网络投票表决结果合计统计确定最终表决结果后予以公布。


    经查验，以上议案均经出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有效表
决权的二分之一以上通过。


    综上所述，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、《规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；
表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的
有关决议合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




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