久日新材：招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见2022-04-26
招商证券股份有限公司
关于天津久日新材料股份有限公司
放弃优先认购权暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日
新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求等有关规定，对久日新材放弃优先认购权暨关联交易事
项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2022 年 4 月 25 日与天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“海河博弘基金”）、陈永胜、解敏雨、陈旺桥、深圳市大一创
业投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江康盛股份有限公司、徐令彦、魏春木、
李中秋、深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳前海大一投资基
金管理有限公司、殷彩雷、天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“瑞武基金”）、嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙）、天津津南海河智
选股权投资合伙企业（有限合伙）及天津普兰纳米科技有限公司（以下简称“普
兰纳米”）共同签署了《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议》和《关于
天 津 普兰纳米科技有限公司之 增资协议之补充协议》。海河博弘基金拟以
1,000.00 万元人民币认缴普兰纳米拟新增的注册资本 22.396250 万元人民币，
公司出于整体发展战略考虑，拟放弃前述新增注册资本的优先认购权。本次交易
完成后，公司持有普兰纳米的 3.23%股权将减少至 3.16%。
本次放弃优先认购权不构成重大资产重组。
普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰
纳米董事；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人天津瑞兴投资管理有限
公司为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，
解敏雨先生、瑞武基金、普兰纳米为公司关联方，公司本次放弃优先认购权构成
关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000.00 万元以上，且未超
1
过公司最近一期经审计总资产或市值 1.00%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
普兰纳米股东之一解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰
纳米董事；普兰纳米股东之一瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，解敏雨先生、瑞武
基金、普兰纳米为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1.解敏雨
解敏雨，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学
有机化学专业硕士研究生学历。历任石家庄利达化学品有限公司总经理；2000 年
至今就职于公司，现任公司董事、总裁。
是否为失信被执行人：否
2.普兰纳米
普兰纳米情况请见“三、关联交易标的基本情况之（二）普兰纳米的基本情
况”
3.瑞武基金
企业名称：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司
成立日期：2020 年 11 月 9 日
主要经营场所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南、呼伦贝尔路
以西铭海中心 1 号楼-2、7-610（创实商务秘书服务（天津）有限公司托管第 162
号）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；私募基
金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要合伙人：天津瑞兴投资管理有限公司、深圳市达武创投有限公司、天津
久日新材料股份有限公司
2
是否为失信被执行人：否
最近一个会计年度的主要财务数据（经审计）：
2021 年 12 月 31 日
总资产（元） 100,086,062.37
净资产（元） 100,086,062.37
2021 年度
营业收入（元） 845,717.53
净利润（元） -477,971.55
上述关联方中解敏雨先生为公司董事、总裁，截至本核查意见披露日，持有
公司 5.73%股份；瑞武基金的执行事务合伙人瑞兴投资为公司关联方，同时公司
作为有限合伙人持有瑞武基金 38%出资额。除前述关系外，上述关联方与公司之
间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次放弃优先认购权标的为公司放弃普兰纳米本次增资优先认购权所对应
的股权。
（二）普兰纳米的基本情况
企业名称：天津普兰纳米科技有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：崔维国
实际控制人：陈永胜
注册资本：1041.425625 万人民币
成立日期：2009 年 6 月 22 日
住所：天津市津南区北闸口镇国家自主创新示范区高营路 8 号 A 区 518-116
主要办公地点：天津市津南区北闸口示范镇高营路 8 号 A 区 2001-2016
经营范围：新型材料技术开发、咨询、服务；碳纳米材料制造、销售；电容
器、电池及其配套设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
是否为失信被执行人：否
本次增资前的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈永胜 296.21225 28.44%
3
深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合
2 142.92000 13.72%
伙）
3 解敏雨 132.31000 12.70%
4 浙江康盛股份有限公司 94.60000 9.08%
5 陈旺桥 56.63000 5.44%
6 徐令彦 54.31000 5.22%
7 魏春木 35.83000 3.44%
8 李中秋 33.94000 3.26%
深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合
9 25.50000 2.45%
伙）
10 殷彩雷 13.43775 1.29%
11 深圳前海大一投资基金管理有限公司 10.16000 0.98%
12 天津久日新材料股份有限公司 33.594375 3.2258%
天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合
13 33.594375 3.23%
伙）
14 嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙） 44.792500 4.30%
天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限
15 33.594375 3.23%
合伙）
合计 1041.425625 100.00%
本次增资后的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈永胜 296.21225 27.84%
深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合
2 142.92000 13.43%
伙）
3 解敏雨 132.31000 12.44%
4 浙江康盛股份有限公司 94.60000 8.89%
5 陈旺桥 56.63000 5.32%
6 徐令彦 54.31000 5.11%
7 魏春木 35.83000 3.37%
8 李中秋 33.94000 3.19%
深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合
9 25.50000 2.40%
伙）
10 殷彩雷 13.43775 1.26%
11 深圳前海大一投资基金管理有限公司 10.16000 0.96%
12 天津久日新材料股份有限公司 33.594375 3.16%
天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合
13 33.594375 3.16%
伙）
14 嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙） 44.792500 4.21%
天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限
15 33.594375 3.16%
合伙）
4
天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业
16 22.396250 2.11%
（有限合伙）
合计 1063.821875 100.00%
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是。
权属状况说明：普兰纳米产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
普兰纳米与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
普兰纳米最近一年又一期的主要财务数据：
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额（元） 131,980,267.84 138,591,631.44
负债总额（元） 11,579,772.72 19,929,866.14
资产净额（元） 120,400,495.12 118,661,765.30
2022 年 1-3 月 2021 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入（元） 27,309,522.70 80,748,508.06
净利润（元） 1,746,984.97 -6,586,686.39
扣除非经常性损益后的净利润（元） 1,746,984.25 3,056,636.42
注：普兰纳米最近一年的主要财务数据经天津市希地有限责任会计师事务所审计并出具
了《审计报告》（津希会审字（2022）第 A094 号），普兰纳米最近一期的主要财务数据未经
审计。
四、关联交易的定价情况
普兰纳米本次增资定价参考其前轮融资价格，同时根据普兰纳米实际运营情
况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经与交易各方充分沟通、
协商一致确定，具有合理性。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 1：陈永胜（称为“创始股东”或“实际控制人”）
乙方 2：解敏雨
乙方 3：陈旺桥
乙方 4：深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 5：浙江康盛股份有限公司
乙方 6：徐令彦
乙方 7：魏春木
5
乙方 8：李中秋
乙方 9：深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方 10：深圳前海大一投资基金管理有限公司
乙方 11：殷彩雷
乙方 12：天津久日新材料股份有限公司
乙方 13：天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 14：嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方 15：天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、乙方 7、乙方 8、乙方 9、乙方
10 与乙方 11 合称为“原股东”；乙方 12，乙方 13，乙方 14 与乙方 15 合称为“前
轮投资人”）
丙方：天津普兰纳米科技有限公司（称为“标的公司”）
（一）《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议》
1.出资金额及数量
（1）本次增资方案如下：
甲方向标的公司新增出资人民币 1000 万元（大写：壹仟万元整），其中
22.396250 万元计入注册资本，977.60375 万元计入资本公积。
完 成 增 资 后 ， 标 的 公 司 注 册 资 本 从 1041.425625 万 元 人 民 币 增 加 至
1063.821875 万元人民币。
（2）本次增资前标的公司的股东及股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资
序号 姓名
（万元） （万元） 比例
1 陈永胜 296.21225 296.21225 28.4430%
深圳市大一创业投资基金合伙企业
2 142.92000 142.92000 13.7235%
（有限合伙）
3 解敏雨 132.31000 132.31000 12.7047%
4 浙江康盛股份有限公司 94.60000 94.60000 9.0837%
5 陈旺桥 56.63000 56.63000 5.4377%
6 徐令彦 54.31000 54.31000 5.2150%
7 魏春木 35.83000 35.83000 3.4405%
8 李中秋 33.94000 33.94000 3.2590%
深圳市前海淏天投资管理合伙企业
9 25.50000 25.50000 2.4486%
（有限合伙）
6
10 殷彩雷 13.43775 13.43775 1.2903%
11 深圳前海大一投资基金管理有限公司 10.16000 10.16000 0.9756%
12 天津久日新材料股份有限公司 33.594375 33.594375 3.2258%
天津市瑞武股权投资基金合伙企业 33.594375 33.594375
13 3.2258%
（有限合伙）
嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合 44.792500 44.792500
14 4.3011%
伙）
天津津南海河智选股权投资合伙企业 33.594375 33.594375
15 3.2258%
（有限合伙）
合计 1041.425625 1041.425625 100.0000%
（3）本次增资后标的公司的股东及股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
序号 姓名 比例
（万元） （万元）
1 陈永胜 296.212250 296.212250 27.84%
深圳市大一创业投资基金合伙企业
2 142.920000 142.920000 13.43%
（有限合伙）
3 解敏雨 132.310000 132.310000 12.44%
4 浙江康盛股份有限公司 94.600000 94.600000 8.89%
5 陈旺桥 56.630000 56.630000 5.32%
6 徐令彦 54.310000 54.310000 5.11%
7 魏春木 35.830000 35.830000 3.37%
8 李中秋 33.940000 33.940000 3.19%
深圳市前海淏天投资管理合伙企业
9 25.500000 25.500000 2.40%
（有限合伙）
10 殷彩雷 13.437750 13.437750 1.26%
11 深圳前海大一投资基金管理有限公司 10.160000 10.160000 0.96%
12 天津久日新材料股份有限公司 33.594375 33.594375 3.16%
天津市瑞武股权投资基金合伙企业
13 33.594375 33.594375 3.16%
（有限合伙）
嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合
14 44.792500 44.792500 4.21%
伙）
天津津南海河智选股权投资合伙企业
15 33.594375 33.594375 3.16%
（有限合伙）
天津海河博弘新材料股权投资基金合
16 22.396250 22.396250 2.11%
伙企业（有限合伙）
合计 1063.821875 1063.821875 100.00%
2.出资款支付及相关手续的办理
（1）各方同意，本轮投资人在本协议签署且满足下述条件后 15 日内，按照
第 1 条所述的出资金额向标的公司指定账户支付增资款：
○标的公司配合本轮投资人完成商业/技术/法律/财务等方面的尽职调查，
且截至交割日标的公司在经营/商业/技术/法律/财务等方面无重大负面变化；
7
○本轮投资人决策委员会/其他内部有权机构的最终批准；
○本协议及与本次投资相关的全部交易文件签署并生效；
○获得相关方面（政府/公司董事会或股东会）的同意和批准，且原有股东
放弃对拟新增发行股份的优先认购权；
○创始人股东、管理层、董事会、本轮投资人认可的主要标的公司骨干员工
已与标的公司签订了非竞争和保密协议；
○标的公司和创始股东、原股东、前轮投资人在本协议中的陈述和保证真实
有效、无重大不利的变化且未被违反；
○截至交割日，不存在任何会对投资人和标的公司进行本次交易或交易合法
性，或对标的公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、
诉讼或其他争议程序；
○没有任何法律或法规禁止或限制本次投资；
○本轮投资人取得其认为进行本次投资所必须的其他文件。
（2）标的公司在收到上述增资款之日起 30 日内，应完成标的公司相应工商
变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更），并向本轮投资
人提供变更后的公司章程、出资证明书及相关文件，各方同意予以配合、支持。
非因创始股东、原股东、前轮投资人或标的公司原因造成未能如期完成工商变更
的，标的公司及创始股东应以书面方式通知本轮投资人，经本轮投资人书面同意，
可适当延迟变更期限。
（3）标的公司应在完成本次投资相关的工商变更登记日起 5 个工作日内向
本轮投资人提供由工商行政管理部门盖章的记载有本次投资后标的公司股东情
况的标的公司注册信息查询单。如本次变更涉及换发营业执照情形，则应一并提
供新的营业执照。
（4）办理工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。
3.各方承诺
（1）本轮投资人承诺本次增资出资使用自有资金，资金来源无瑕疵。
（2）创始股东、原股东、前轮投资人作为标的公司原有股东，承诺配合本
轮投资人完成包括股东会决议等此次增资的相关手续。
（3）标的公司、创始股东承诺，收到第 2 条所述出资款后，安排人员尽快
办理本次增资的工商手续。
8
（4）各方承诺就签署本协议已完成其内部授权程序（如需），具有签署本协
议的合法资格，所作出的意思表示真实、合法。
4.合同的解除及违约责任
（1）如果就本次本轮投资人向标的公司增资事宜，标的公司未在本协议第
2.（2）条约定的时限内完成工商变更登记的，本轮投资人有权解除本协议，要
求标的公司全额返还增资款并以实际占用本轮投资人增资款期间和年化收益 8%
为计算标准，向本轮投资人支付补偿款。
（2）如发生本协议约定第 4.（1）条约定的事项，标的公司应当在收到本轮
投资人解除合同的书面通知后的 5 个工作日内向本轮投资人返还增资款及支付
补偿款。标的公司逾期向本轮投资人返还增资款、支付补偿款的，每逾期 1 日应
向本轮投资人支付未付金额的千分之一作为滞纳金。
5.合同生效
本协议自各方签署完成后成立并生效。
（二）《关于天津普兰纳米科技有限公司之增资协议之补充协议》
1.本轮增资目的
创始股东与标的公司保证，本轮投资人的投资款应当主要用于干法电极和超
级电容器相关业务的投入和生产运营等用途使用。未经标的公司董事会或股东会
书面同意，不得用于偿还或支付任何集团公司（集团公司指标的公司及其关联方）
对其任何股东、董事、管理人员，或在任何方面与前述股东、董事、管理人员有
关的任何其他人员所负但的债务。若本轮投资人事后核查发现创始股东或标的公
司有违背上述约定使用资金的行为，本轮投资人有权要求标的公司立即纠正违约
使用资金行为，要求标的公司按违约使用资金金额的 8%向本轮投资人支付违约
金。
2.合格的首发上市
（1）经各方同意，本次增资变更完成后，在适当的时间，根据届时有效的
法律规定，标的公司应申请在 A 股主板、创业板、科创板、北交所或经本轮投资
人认可的其他证券交易机构公开发行股票并上市（即“IPO”），上市申请且证券
交易所或证券监管机构受理该申请的时间不晚于 2025 年 6 月 30 日。
（2）创始股东承诺在标的公司符合合格的首发上市的条件后，将全力促使
标的公司于 2026 年 6 月 30 日前完成首次公开发行股票并上市（如因审核等原因
9
延迟，经本轮投资人书面同意后可适当延长）。
3.员工持股计划
创始股东及原股东共同承诺并保证，乙方 3 所持有标的公司全部股份（对应
56.63 万元人民币注册资本）用于员工期权激励计划（下称“员工期权”）。创始
股东及原股东无条件且不可撤销的承诺，该员工期权必须全部用于对标的公司员
工的激励。其中对应 37.1858 万元人民币注册资本的股权用于现有已确定激励对
象，在本轮投资人出资后的 9 个月内，创始股东及原股东应配合完成该部分员工
期权计划的实施工作。乙方 3 所持有标的公司的剩余股权（对应 19.4442 万元人
民币注册资本）作为员工期权激励计划预留部分，用于后续骨干人员股权激励来
源。无论以何种方式直接或间接受让乙方 3 股权的员工或员工持股平台，均延续
乙方 3 与创始股东陈永胜的一致行动人义务和责任。员工期权计划的具体发放条
件由标的公司股东会审议决定，发放时间、发放对象及其他与员工期权有关的事
项，由标的公司董事会审议决定。
4.回购承诺
（1）在下列任一情况下，本轮投资人有权要求标的公司回购本轮投资人持
有的标的公司全部股权，但因不可抗力原因的除外：
○标的公司存在财务造假或其他严重违法违规行为；
○标的公司及/或创始股东存在重大隐瞒、欺诈等不诚信情形；
○标的公司具备合格 IPO 条件，资本市场形势对标的公司上市有利，但标的
公司股东会会议未通过有效决议同意上市；
○在本次增资前发生的或存在的具有不可逾越的实质性上市障碍导致标的
公司无法上市；
○标的公司在 2025 年 6 月 30 日之前未申报 IPO 或申请未被证券交易所受
理或未被并购重组，或无论任何原因标的公司未在 2026 年 6 月 30 日前完成 IPO、
实现标的公司股票上市交易；
○标的公司及其子公司因拥有的专利及非专利技术存在权属纠纷或潜在纠
纷问题，对标的公司 IPO 存在实质性影响；
○截止到本协议签订之日，标的公司的任意一次股权变更事项存在纠纷或潜
在纠纷，且该事项对标的公司 IPO 构成实质性影响。
（2）标的公司应向本轮投资人支付的回购金额为投资金额、按 8%单利计算
10
的年回报额及所有已宣布但未支付的分红及其利息。计算公式如下：
回购金额=投资金额*[1+8%*n]+ 已宣布但未支付的分红及其利息
其中：n=本轮投资人支付投资金额之日起至收到回购对价之日止的天数除以
365
本轮投资人在发现本协议第 4.（1）条约定情形后应向标的公司发出书面通
知，标的公司应当在收到通知的 30 个工作日内足额支付回购金额。
（3）如发生 4.（1）所述回购情形，但标的公司未按照 4.（2）条约定足额
支付回购金额的，本轮投资人有权向创始股东发出书面通知，创始股东应将其届
时持有标的公司的股权转让给本轮投资人。转让股权的每股价格应为市场公允价
格，由本轮投资人、前轮投资人及标的公司各方认可的独立第三方通过独立评估
决定，公允价格确定的基准日以本轮投资人向创始股东发出的书面通知中确定的
为准。转让股权数量计算公式如下：
（回购金额-标的公司已支付的回购金额）/本轮投资人发出通知中确定的基
准日标的公司每股股权（股票）的市场公允价格。
（4）任何情况下，创始股东仅以其届时在标的公司持有的全部股权为限，
承担 4.（3）所述股权转让义务，并向为标的公司 4.（2）条项下回购义务进行
担保（创始股东应于投资人提出要求后立即办理股权质押手续），不承担任何其
他回购义务。
（5）如发生 4.（1）所述回购情形，创始股东及原股东应当同意标的公司按
照 4.（2）计算的回购金额回购本轮投资人所持股权，并配合相关工作，包括但
不限于签署同意标的公司回购的股东会决议等。
（6）若本轮投资人及前轮投资人中多方拥有回购权，并要求行使回购权的，
如标的公司及创始股东无法向全部行使回购权的股东足额履行全部回购义务，则
标的公司及创始股东应当按照各投资人行使回购权时持有标的公司的股权比例
分配回购款及股权。
5.知情权
本轮投资人享有《公司法》及标的公司《公司章程》中规定的各项股东权利，
并且作为标的公司股东，享有以下知情权：
（1）标的公司应当在季度结束后 15 日内向本轮投资人提供未经审计的管理
层财务季报；在年度结束 120 日内向本轮投资人提供由本轮投资人批准的会计师
11
事务所按中国会计准则审计的年度审计报告。
（2）标的公司应在年度结束前向董事会提交下一年度的营运计划，财务预
测和投资计划，以供审批。
（3）本轮投资人有权查阅标的公司的财务资料、标的公司三会文件等档案，
有权聘请第三方财务、法律机构对标的公司开展审计及调查。
6.优先购买权和共同销售权
（1）标的公司在合格 IPO 申请被受理前，如果创始股东及原股东中任何一
方拟转让其所持有的标的公司股权（“拟转让股权”），标的公司、转让方应就前
述股权转让事宜提前 7 个工作日书面通知本轮投资人及前轮投资人（“出售通
知”）。书面通知至少应载明拟转让股权/股份数量、转让价格、主要条款和条件、
要约期限等。
本轮投资人及前轮投资人有权优先购买全部拟转让股权，在同等条件下，本
轮投资人及前轮投资人的购买权应优先于任一创始股东及原股东。
（2）本轮投资人及前轮投资人有权在同等条件下，以同等于转让时标的公
司其他股东及其他外部投资者的权利购买该拟转让的股权。本轮投资人及前轮投
资人拟行使优先购买权须于收到出售通知之日起 20 个工作日内通知股权出售方，
逾期未通知的，视为放弃优先购买权。
（3）标的公司在合格 IPO 申请被受理前，若创始股东对外转让股权导致标
的公司实际控制权发生变更的，则本轮投资人及前轮投资人有权按照同等价格、
条款和条件向该第三方优先出售其持有的全部标的公司股权。
（4）尽管有上述约定，第 6 条所述优先购买权和共同销售权不适用于卖方
为实施员工股权/期权激励计划之目的而转让或处置其直接或间接持有的标的公
司股权的情形。
7.新增注册资本的优先认购权
（1）标的公司在 IPO 之前，拟增加注册资本时，本轮投资人及前轮投资人
均有权但无义务优先于创始股东及原股东，按照 7.（2）条约定认缴新增注册资
本，优先认缴金额不高于新增注册资本的 25%。
（2）如果标的公司决定增资，应首先向各方发出书面通知（“增资通知”），
增资通知至少包含拟新增注册资本的金额、认购新增注册资本的价格及条件、有
意认购新增注册资本的第三方的身份。本轮投资人及前轮投资人在收到增资通知
12
后有权按照增资通知载明的同等价格和条件优先于创始股东、原股东及第三方按
照 7.（1）条约定认购标的公司拟新增的注册资本。
（3）本轮投资人及前轮投资人有权对其在标的公司的持股比例范围内的新
增注册资本行使优先认购权。本轮投资人及前轮投资人应当在收到增资通知后
20 个工作日内（“第一次认购期”）向标的公司通知其是否行使优先认购权，如果
决定行使优先认购权的，应当同时作出行使优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），
承诺通知中应当注明其拟行权的注册资本数额。如果本轮投资人及前轮投资人没
有在第一次认购期内发出承诺通知，应视为该投资人放弃行使优先认购权。
如果任何本轮投资人及前轮投资人放弃行使其优先认购权，标的公司应于第
一次认购期届满之日起 5 日内通知所有其他已经在其持股比例范围内完全行使
优先认购权的本轮投资人及前轮投资人（“行权认购人”），该等行权认购人有权
在收到该等通知后 10 个工作日内（“第二次认购期”）向标的公司发出通知，要
求按其相对比例（该行权认购人持有标的公司股权数量/行权认购人所持有的标
的公司股权总数）就相关本轮投资人及前轮投资人放弃行使优先认购权的新增注
册资本优先于任何其他股东进行超额认购。
（4）若本轮投资人、前轮投资人未在第一次认购期和第二次认购期届满前
足额认购标的公司在该次拟议增资中的全部新增注册资本数额，标的公司有权在
对应情形发生后 90 日内按照其在根据第 7.（2）条所发出的通知中所载明的同
等或更高的价格，以及不优于增资通知载明的条件向第三方出售未被足额认缴部
分的新增注册资本数额。
（5）在下列情况下，本轮投资人及前轮投资人不享有第 7 条下的新增注册
资本优先认购权：
○为实施通过的任何员工激励计划或涉及股权的薪酬计划而新增的注册资
本或发行的股权期权，或基于股权期权而新增的注册资本；
○经股东会通过的，为实施对另一主体或业务的收购或与其他实体合并而增
加的注册资本；
○经股东会通过的，利润转增注册资本、资本公积转增股本等情况下新增的
注册资本；
○经股东会批准标的公司改制为股份有限公司后的股份、红利或分拆等情况
下进行转换而发行的股份、在合格首次公开发行中发行的证券、或类似的证券发
13
行；
○其他经过本轮投资人书面同意放弃新增注册资本优先认购权的发行新增
注册资本的事项。
8.拖售权
交割日后两年内，若善意第三方要约收购标的公司全部股权或全部重要资产，
且该要约对标的公司的整体估值不低于 20 亿元人民币，经代表本轮投资人及前
轮投资人所持全部股权中的三分之二以上的（含本数）股东（合称为“拖售股东”）
同意，拖售股东有权要求创始股东且创始股东及其他所有股东应同意，按照相同
条款和条件和拖售股东一起出售其持有的全部或部分标的公司股权，或出售标的
公司全部重要资产，包括但不限于：（1）在标的公司股东会和/或董事会上以与
拖售股东作出一致的表决，即同意出售相关议题；（2）根据标的公司或者拖售股
东的合理要求，签署和递送所有有关文件及采取其他支持整体出售的行动；（3）
配合办理相关工商变更手续等。若有任何其他股东违反前述约定（“违约被拖股
东”），拖售股东有权选择继续要求违约被拖股东履行前述约定，或要求将其所持
有的标的公司全部股权按照第三方给出的交易条款和条件，强制出售给违约被拖
股东。
9.乙方 12 的优先并购权
乙方 12 作为前轮投资人之一和上市公司，在标的公司 IPO 之前，如任何第
三方拟并购投资标的，各方一致同意在同等条件下乙方 12 有权但无义务优先并
购标的公司，各方届时应当予以配合，包括但不限于签署相关决议文件等。
10.转让限制
（1）标的公司上市或并购前未经本轮投资人及前轮投资人书面同意，创始
股东不得发生以下行为：
○转让其所持有的标的公司股权；
○通过股权转让、签署协议等方式失去实际控制人身份；
○在其所持有的标的公司股权上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质
押、第三者受益权等）。
（2）原股东承诺，在投资完成之后转让其所持有的全部或部分股权的，应
按照第 6 条所述书面通知本轮投资人及前轮投资人，本轮投资人及前轮投资人按
第 6 条所述享有优先购买权。
14
（3）员工持股平台/直接或间接持股的员工不得在其所持有的标的公司股权
上设置任何形式的权利负担（包括但不限于质押、第三者受益权等），且在锁定
期（即直接/间接获得标的公司股权 5 年内），不得对外转让其所持有的标的公司
股权。
11.一票否决权事项
标的公司改变标的公司及子公司注册地址、主营业务地址、主要办事机构所
在地（指开展标的公司及子公司主要业务、决定和处理组织事务的机构所在地，
但为开拓天津市津南区外市场而设的专门处理业务的机构、生产基地除外）、实
际经营地的，需要经乙方 15 同意后方可实施。
12.竞业限制
（1）创始股东承诺，本轮投资人完成投资后，创始股东在其于集团（指标
的公司及其关联人，含子公司，下同）担任任何管理职务期间及/或在集团的股
份中拥有任何直接或间接利益期间，以及该等管理职务终止或利益消失（以最后
出现的时间为准）后的 24 个月内，不在其他有竞争关系的公司担任除董事、监
事以外的职务，不与集团竞争，不唆使集团的董事、管理人员、员工离职或唆使
标的公司客户解除、中止与标的公司的业务关系；不以任何方式（包括以自己名
义或近亲属名义）从事与集团相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务，不与集团竞争，否则其所得利润归标的公司所有。
（2）创始股东和标的公司承诺，应促使标的公司管理层和核心业务人员与
标的公司签订《保密及竞业限制协议》，该协议条款和形式至少包括以下内容：
对于其知悉的标的公司的任何商业秘密和技术秘密承担保密责任直至该等商业
秘密或技术秘密被合法方式公开；在任职期间不得以任何形式从事与标的公司形
成竞争关系/有直接竞争关系的任何其他业务经营活动。
13.知识产权
（1）创始股东和标的公司共同承诺，本合同签订之时及本合同签订之后，
标的公司及其子公司的专利、专有技术等相关知识产权均为自主研发或合法受让
取得，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不属于发明人履行其他单位的任务所完成的
职务发明，不存在侵害第三方权利的情形。上述相关知识产权均经过必要的相关
政府部门批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府
部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效。
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（2）若与标的公司生产经营相关的知识产权未在标的公司名下，创始股东
及标的公司须确保相关权利人按照合理的方式在增资协议签署后将相关知识产
权转移至标的公司名下。
（3）本合同签订之日涉及创始股东、标的公司及其子公司与南开大学共同
拥有的专利、专有技术等相关知识产权，创始股东承诺于 IPO 上市前，完成确认
涉及职务发明专利的权属。若因该等知识产权产生的任何争议或纠纷，由创始股
东承担由此产生的全部费用、支出及损失。
14.公司治理
（1）甲方有权委派 1 名董事会观察员。
（2）本轮投资人完成投资后，标的公司应保持其高级管理人员团队的稳定
性，并将高管团队及核心技术人员的变动情况及时通知本轮投资人。
15.保证与承诺
（1）创始股东及标的公司向本轮投资人的陈述与保证，包括但不限于：
○适当的组织机构和良好的存续；
○拥有并遵守法定批准，持有有效的营业执照或许可；
○不存在重大诉讼；
○截至本协议签署日标的公司已质押的专利，如因到期未偿还债务而丧失已
质押专利的所有权，导致标的公司实际业务遭受损失的，创始股东个人承担由此
给标的公司及本轮投资人产生的全部损失（已质押专利的专利号为
“ZL201110039231.X”和“ZL201710818877.5”）；
○已获经营所需的所有执照和政府许可；
○不存在（实际的或可能的）担保或债务，但已被特别地和完整地披露的除
外；
○不存在关联方交易，包括付至或来自股东、董事或高层管理人员的款额，
但工资支付、担保、借款，以及已被特别地和完整地披露的除外；
○确保完整的披露所有与本轮投资相关的事项；
○所有资产的完整所有权；
○0财务报表的准确性；
○1不存在任何重大不利发展；
○2员工不存在任何可能对该公司业务产生重大不利影响的纠纷；
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○3任何集团公司未进行与该集团公司有关的重大的或具有长期、不寻常、承
担过重义务的性质的交易（正常经营过程中的交易除外）；
○4创始股东不涉及任何其他业务，但已被特别地和完整地披露的除外等；
○5标的公司应在本协议签字生效后，尽快完成本协议签订之日前，标的公司
尚未办理的工商变更登记；
○6标的公司认缴出资中尚有 90 万元出资额因原股东李远卓历史遗留问题未
缴纳，创始股东承诺于 2023 年 12 月 31 日或标的公司向交易所提交 IPO 申请之
日孰早日前足额缴纳该部分出资。
（2）创始股东、原股东及标的公司承诺，未经本轮投资人同意，创始股东、
原股东及标的公司不得同意任何人，以低于本轮投资人投资后的标的公司投后估
值（即 4.75 亿元人民币）的标准评定标的公司估值。
（3）本合同任意一方向其他方保证和承诺如下：
○具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已取得
现阶段所必须的授权或批准；
○提供给其他方的信息和资料是真实、完整、准确、有效的，不包含任何虚
假，没有为误导而故意省略部分关键事实；
○本次交割前，任何一方在未得到全体参与方允许的前提下，均不可向公众，
公司客户或雇员，任何其他个人或公司（此次融资各方子公司、董事、主管、雇
员、交易相关公司代表及中介除外）透露或披露各方就此次交易事项以及讨论内
容。法律、法庭、监管机关要求披露事项除外；
○配合 IPO 中介机构进行对标的公司的规范工作，包括但不限于配合签署相
关协议、文书，或按照中介机构的指示开展工作；
○本轮投资人及相关各方确认，任何情况下，创始股东不承担除以其届时所
拥有标的公司股权为担保外的任何其它责任；
（4）本轮投资人、创始股东、标的公司承诺，本次本轮投资人对标的公司
的投资为本轮投资人、创始股东、标的公司各自基于对标的公司和投资人完全的
和自主的判断和决策，相关风险由各方自行承担，但各方披露虚假资料和隐瞒重
大事项的情形除外。
16.违约责任
除本补充协议另有约定外，如果本协议各方中任何一方（“违约方”）没有履
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行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为一次违约，违约方应当赔偿守约
方的损失并立即纠正，如经守约方书面通知之日起（30）日内仍未纠正或消除影
响的，守约方有权要求违约方立即一次性支付相当于投资款的 5%比例的违约金，
若违约金尚不足以弥补守约方因此遭受的损失，违约方仍应就守约方因该违约行
为遭受的所有损失、责任、费用开支(包括为追究违约一方责任而支出的调查费、
律师费、保全费、保全保险或担保费等开支费用)等，进行全面赔偿。
17.其他约定
（1）若标的公司申请合格 IPO，则各方同意，于不晚于标的公司递交申请
日，根据届时证券监管机构及/或证券交易机构的强制性要求，自动终止对于交
易文件中本轮投资人所必须放弃的特别权利条款，如回购权等。如标的公司合格
IPO 申请被撤回、拒绝、终止，或未能在取得辅导备案通知之日起十二（12）个
月内通过证监会发行审核委员会审核，或标的公司的上市保荐人撤回对标的公司
的上市保荐；或者标的公司在其股票首次公开发行并申请获得证监会发行批文之
日起六（6）个月内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易，
上述条款自动恢复效力并视同该等权利和安排从未失效或被放弃。
（2）本协议经各方签字盖章后生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司本次放弃普兰纳米的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，普兰纳米仍
为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营
成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）表决情况
2022 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃
优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，关
联董事解敏雨先生回避表决；其中独立董事表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票
弃权。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于放弃优先认购权
暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等的规
定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
18
（二）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司本次放弃优先认购权暨关联交易是出于公司整体发
展战略考虑，在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合
相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交
公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
经核查，我们认为：公司放弃对普兰纳米增资的优先认购权暨关联交易是出
于公司整体发展战略考虑，公司本次放弃对普兰纳米增资的优先认购权的关联交
易是按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表
决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意《关于放弃优先认购权暨关联交易的议案》。
（四）监事会意见
经与会监事审议，公司监事会认为：本次放弃优先认购权暨关联交易事项是
出于公司整体发展战略考虑，遵循了市场、公允、合理的原则，公司对关联交易
的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联交易发表了事前认可意
见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。公司监事会同意此次放弃优先认购权暨关联交易事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次放弃优先认购权暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审
议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现
损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次放弃优先认购权暨关联
交易事项无异议。
（以下无正文）
19
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限
公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见》之签章页）
招商证券股份有限公司
2022 年 4 月 日
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