招商证券股份有限公司

                  关于天津久日新材料股份有限公司

               放弃优先购买权暨关联交易的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为天津久日
新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”、“公司”）首次公开发行股票并在科
创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规和规范性文件的要求等有关规定，对久日新材放弃优先购买权暨关联交易事
项进行了核查，核查情况如下：
    一、关联交易概述
    公司于近日收到公司参股公司天津普兰纳米科技有限公司（以下简称“普兰
纳米”）及其股东深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大
一创投”）出具的《股权转让通知书》，大一创投拟向解敏雨先生转让其持有的普
兰纳米 0.11%股权（对应 1.119813 万元出资额），交易对价为人民币 50.00 万元。
综合考虑公司资金计划安排及整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
本次股权转让后公司持有普兰纳米的股权比例不变。
    本次放弃优先购买权不构成重大资产重组。
    解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，解敏雨先生、普兰纳米为公
司关联方，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000.00 万元以上，且未超
过公司最近一期经审计总资产或市值 1.00%以上。
    二、关联人基本情况
    （一）关联关系说明
    解敏雨先生为公司董事、总裁，解敏雨先生同时担任普兰纳米董事，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，解敏雨先生、普兰纳米为公
司关联方。
    （二）关联人情况说明
    1.解敏雨
                                    1
       解敏雨，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学
有机化学专业硕士研究生学历。历任石家庄利达化学品有限公司总经理；2000
年至今就职于公司，现任公司董事、总裁。
       是否为失信被执行人：否
       2.普兰纳米
       普兰纳米情况参见“三、关联交易标的基本情况之（二）普兰纳米的基本情
况”。
       上述关联方中解敏雨先生为公司董事、总裁，截至本核查意见披露日，持有
公司 5.73%股份。除前述关系外，上述关联方与公司之间不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
       三、关联交易标的基本情况
       （一）交易标的的名称和类别
       本次放弃优先购买权标的为公司放弃普兰纳米本次股权转让优先购买权所
对应的股权。
       （二）普兰纳米的基本情况
       企业名称：天津普兰纳米科技有限公司
       类型：有限责任公司
       法定代表人：崔维国
       实际控制人：陈永胜
       注册资本：1041.425625 万人民币
       成立日期：2009 年 6 月 22 日
       住所：天津市津南区北闸口镇国家自主创新示范区高营路 8 号 A 区 518-116
       主要办公地点：天津市津南区北闸口示范镇高营路 8 号 A 区 2001-2016
       经营范围：新型材料技术开发、咨询、服务；碳纳米材料制造、销售；电容
器、电池及其配套设备制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
       是否为失信被执行人：否
       股权转让前的股权结构如下：

 序号                     名称               出资额（万元）    出资比例
   1     陈永胜                                    296.21225    28.44%

                                        2
       深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合
 2                                                   142.92000    13.72%
       伙）
 3     解敏雨                                        132.31000    12.70%
 4     浙江康盛股份有限公司                           94.60000    9.08%
 5     陈旺桥                                         56.63000    5.44%
 6     徐令彦                                         54.31000    5.22%
 7     魏春木                                         35.83000    3.44%
 8     李中秋                                         33.94000    3.26%
       深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合
 9                                                    25.50000    2.45%
       伙）
 10    殷彩雷                                         13.43775    1.29%
 11    深圳前海大一投资基金管理有限公司               10.16000    0.98%
 12    天津久日新材料股份有限公司                    33.594375   3.2258%
       天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合
 13                                                  33.594375    3.23%
       伙）
 14    嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙）          44.792500    4.30%
       天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限
 15                                                  33.594375    3.23%
       合伙）
                    合计                           1041.425625   100.00%
     股权转让后的股权结构如下：
序号                    名称                    出资额（万元）   出资比例
 1     陈永胜                                        296.21225    28.44%
       深圳市大一创业投资基金合伙企业（有限合
 2                                                  141.800187    13.62%
       伙）
 3     解敏雨                                       133.429813    12.81%
 4     浙江康盛股份有限公司                           94.60000    9.08%
 5     天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限合伙）           56.63000    5.44%
 6     徐令彦                                         54.31000    5.21%
 7     魏春木                                         35.83000    3.44%
 8     李中秋                                         33.94000    3.26%
       深圳市前海淏天投资管理合伙企业（有限合
 9                                                    25.50000    2.45%
       伙）
 10    殷彩雷                                         13.43775    1.29%
 11    深圳前海大一投资基金管理有限公司               10.16000    0.98%
 12    天津久日新材料股份有限公司                    33.594375    3.23%
       天津市瑞武股权投资基金合伙企业（有限合
 13                                                  33.594375    3.23%
       伙）
 14    嘉兴丹南股权投资合伙企业（有限合伙）          44.792500    4.30%
       天津津南海河智选股权投资合伙企业（有限
 15                                                  33.594375    3.23%
       合伙）
                    合计                           1041.425625   100.00%

                                      3
    注：
    1.天津海河博弘新材料股权投资基金合伙企业（有限合伙）前轮参与普兰纳米增资所认
购的普兰纳米 2.11%股权（对应 22.396250 万元出资额），截至本核查意见披露日，普兰纳
米尚未完成相应的工商变更。
    2.本次同时进行的股权变更还包括陈旺桥将其持有的普兰纳米 5.32%的股权（对应
56.63000 万元出资额）转让给天津潽兰晟宇管理咨询中心（有限合伙）。天津潽兰晟宇管理
咨询中心（有限合伙）为普兰纳米用于员工期权激励计划的员工持股平台，根据公司入股普
兰纳米时签署的相关协议约定，该次为实施员工期权激励计划之目的而转让股权不适用优先
购买权。

    有优先购买权的其他股东是否放弃优先购买权：是。
    权属状况说明：普兰纳米产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
    普兰纳米与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
    普兰纳米最近一年又一期的主要财务数据：
                                       2022 年 3 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
                                         （未经审计）           （经审计）
           资产总额（元）                  131,980,267.84         138,591,631.44
           负债总额（元）                    11,579,772.72         19,929,866.14
           资产净额（元）                  120,400,495.12         118,661,765.30
                                        2022 年 1-3 月           2021 年度
                                         （未经审计）           （经审计）
           营业收入（元）                    27,309,522.70         80,748,508.06
             净利润（元）                     1,746,984.97         -6,586,686.39
 扣除非经常性损益后的净利润（元）             1,746,984.25          3,056,636.42
   注：普兰纳米最近一年的主要财务数据经天津市希地有限责任会计师事务所审计，普兰
纳米最近一期的主要财务数据未经审计。

    四、关联交易的定价情况
    普兰纳米本次股权转让定价参考其前轮融资价格，同时根据普兰纳米实际运
营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、
协商一致确定，具有合理性。
    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    公司本次放弃普兰纳米的优先购买权综合考虑了公司资金计划安排及整体
发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完

                                        4
成后，普兰纳米仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司
的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
    六、关联交易的审议程序
    （一）表决情况
    2022 年 6 月 10 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于放
弃优先购买权暨关联交易的议案》，表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，
关联董事解敏雨先生回避表决；其中独立董事表决情况：3 票同意、0 票反对、0
票弃权。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于放弃优先购买
权暨关联交易的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《天津久日新材料股份有限公司章程》等的
规定，该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    经核查，我们认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了
公司资金计划安排及整体发展规划，在平等、协商的基础上进行的，符合相关法
律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
    因此，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，并将该议案提交
公司董事会审议。
    （三）独立董事独立意见
    经核查，我们认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项是综合考虑了
公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已
回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定。
    因此，我们同意《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
    （四）监事会意见
    经与会监事审议，公司监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事
项是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，遵循了市场、公允、合理的
原则，公司对关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，独立董事对关联
交易发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，不存在损害公司及其他股东特

                                   5
别是中小股东利益的情形。公司监事会同意此次放弃优先购买权暨关联交易事宜。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审议、决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司
及中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项无
异议。

 （以下无正文）




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