美迪西：董事会议事规则（2020年修订）2020-04-16
上海美迪西生物医药股份有限公司
董事会议事规则
二〇二〇年四月
目 录
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2
第二章 董事会的组成及职权 ......................................................................................................... 2
第三章 董事会组织机构 .................................................................................................................. 7
第四章 董事长职权 .......................................................................................................................... 9
第五章 董事会会议的召集及通知程序....................................................................................... 10
第六章 董事会会议的议事的表决程序....................................................................................... 12
第七章 董事会会议的记录 ............................................................................................................ 13
第八章 董事会决议 ........................................................................................................................ 14
第九章 董事会有关工作程序 ....................................................................................................... 14
第十章 附则 ..................................................................................................................................... 16
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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会
的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和
国公司法》、《上海美迪西生物医药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。证券办公室负责董
事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、信息披露工
作。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事3名。董事会设董事长1人。
公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履
行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在2年内仍然有效。但属
于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
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应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；
（十七）审议向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信
用证或其他融资事项的，按照连续 12 个月累计计算原则，涉及金额不超过公司最近
一个会计年度经审计净资产的 50%；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在股东大会授权范围内，董事会有权审议公司发生的下列交易行为（提供担保
除外）：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超
过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若公司对外投资事项达到公司章程规定的股东大会审批权限标准，应经董事会
审议通过后提交股东大会审议。
（七）董事会审议关联交易的权限：1、审议公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保的除外）；2、审议公司与关联法人发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联
交易（公司提供担保除外）。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联
交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。上述指标涉及的数据如
为负值，取绝对值计算。
（八）除需经股东大会审议通过的公司的对外担保行为。
上述交易达到公司章程所规定的股东大会审议标准的，还提交股东大会审议。
董事会审议上述第（八）项事项时，需经出席董事会的董事三分之二以上通过。违
反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者证
券交易所另有规定的，从其规定。公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第三章 董事会组织机构
第十四条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司的高级管理人员，由董
事会聘任，对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十五条 董事会秘书由董事会聘任。
公司董事会秘书的任职资格如下：
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（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职
责，并具有良好的处理公共事务的能力；具有下列情形之一的人士不得担任董事会
秘书：
1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
2、最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
4、公司现任监事。
第十六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监
事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在
此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表应
当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第十九条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
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第二十条 董事会下设证券办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任证券办公室负责人。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员
协助其处理日常事务。证券办公室负责董事会印章保管及董事会文件的制作与保管。
第二十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。
第二十二条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会实施细则。对各专
门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。
第四章 董事长职权
第二十三条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的
顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
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（二）授权内容：
1、决定一年内公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外投资、提供财务资
助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；
2、决定公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含）的关联交易
（公司提供担保除外）；决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不
含），或占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以下（不含）的关联交易（公司
提供担保除外）；
董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备
案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨
论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证
券交易所另有规定的，从其规定。
第五章 董事会会议的召集及通知程序
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面
通知全体董事和监事。
第二十五条 公司年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东大会能够
在公司会计年度结束后的6个月内召开。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电话、邮件等；通知
时限为：在会议召开3日以前通知。
如出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长或
其他召集人召开临时董事会会议可不受前款通知方式及通知时限的限制，但董事长
或其他召集人应在会议上作出说明。
第二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十一条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托。
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（四）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。
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（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
（六）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第三十二条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会
会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应
认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第六章 董事会会议的议事的表决程序
第三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第三十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十五条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第三十六条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会
介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响
会议进程、会议表决和决议。
第三十七条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临
时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十八条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投
票承担责任。
第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
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该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的
规定行使职权。
第四十一条 董事会决议表决方式为：会议表决实行一人一票，通过举手或投
票方式进行，非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频、专人送达、传
真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。
第四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第七章 董事会会议的记录
第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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第八章 董事会决议
第四十五条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情
况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席
人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 董事会有关工作程序
第四十七条 董事会审查和决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、
年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需
提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实
施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
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1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关
规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况
予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关
规定程序实施。
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内
的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董
事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用
的内部控制制度，严格控制资金风险。
3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划
额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预
决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会
审议通过后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提
名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事
会或专门工作机构根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应对
有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董
事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第四十八条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予
以纠正。
第四十九条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：
由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审
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批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。
第十章 附则
第五十条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规、规章和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本规则所称“以上”，都含本数；“以外”、“以下”、“低于”
不含本数。
第五十二条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟定并报公司股东大会
审议批准。
第五十三条 本规则自经股东大会决议通过之日起生效。
第五十四条 本规则解释权属公司董事会。
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