上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事

         关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、《上海美迪西生物医药股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海美迪西生物医药股份有限公司
独立董事工作制度》等有关规定，作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负
责的态度，基于独立判断，在审慎查验的基础上对公司第二届董事会第九次会议
审议的相关事项发表如下意见：

    一、对《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》，发表意见
如下：

    公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司长远发展和 2019 年
度经营和利润情况，综合考虑公司后续发展的资金需求及对股东的回报，制定了
2019 年度利润分配预案。

    公司 2019 年度利润不分配不转增决策程序合法，符合有关法律法规、中国
证监会及上海证券交易所的有关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司
实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，
公司独立董事同意公司 2019 年度利润分配预案，并同意将该项议案提交公司股
东大会审议。

    二、对《关于公司<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见

    公司独立董事审阅了公司《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》，
发表意见如下：

    经审议，公司独立董事认为报告真实反映了公司 2019 年募集资金存放与使
用的相关情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，相关
募集资金信息披露不存在不及时、不准确、不完整披露的情形。综上，公司独立
董事同意公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    三、对《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议
案》，发表意见如下：

    公司独立董事认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金能够满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项
目计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向的情况，符合相关法律及公司《募集资金管理制度》规定的条件，该事项决
策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。综上，公司独立董事同意公司
根据经营发展需要，在不影响募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分超
募资金共计 6,900 万元永久补充流动资金。

    四、对《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的议案》的独立
意见

    公司独立董事审阅了《关于聘任公司 2020 年度审计机构及内控审计机构的
议案》，发表意见如下：

    公司独立董事认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计
服务的工作过程中，能够严格执行相关审计规程，勤勉尽责,坚持公允、客观的
态度进行独立审计，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。本次聘请审
计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，
不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2020 年度审计机构及内控审计机构，并同意提交公司股东大会
审议。
    五、对《关于公司董事薪酬方案的议案》的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于公司董事薪酬方案的议案》，发表意见如下：

    公司独立董事认为，公司董事薪酬方案有利于充分发挥董事的工作积极性，
符合公司长远发展需求，未损害公司和中小股东的利益，同意将该方案提交至公
司股东大会审议。

    六、对《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》，发表意见
如下：

    公司独立董事认为，公司高级管理人员薪酬方案有利于强化公司高管勤勉尽
责，将提升个人工作效率和提高公司经营效益结合，未损害公司和中小股东的利
益。因此，公司独立董事同意《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。

    七、对《关于公司<2019 年度内部控制评价报告>的议案》的独立意见

    公司独立董事审阅了《2019 年度内部控制评价报告》，发表意见如下：

    经审议，公司独立董事认为公司编制的《2019 年度内部控制评价报告》真
实、准确地反映了公司内部控制的情况。公司在 2019 年度内不断健全内部控制
体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度执行。公司
各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的
正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告
内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大缺
陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制。综上，公司独立董事同意公司《2019 年度内部控制
评价报告》内容。

    八、对《关于公司变更会计政策的议案》的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于公司变更会计政策的议案》，发表意见如下：

    公司本次会计政策的变更是公司依据国家财政部文件的要求进行的合理变
更，符合国家财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计
政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情形。公司独立董事同意公司实施本次会计政策变更。

    九、对《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司独立董事审阅了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，发表
意见如下：

    公司独立董事认为，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，
公司使用最高不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性
高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包
括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），
有助于提高资金利用效率，不影响日常经营资金的正常运转。通过对自有闲置资
金进行合理的现金管理，能获得一定的投资收益，该事项的决策程序符合国家法
律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情
况下，公司使用最高不超过人民币 2.5 亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买
安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产
品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存
单等）。

（以下无正文）